试论公司法人格否认制度在我国的适用

论文摘要

公司独立人格制度和股东有限责任制度是现代公司法律制度的基石。公司独立人格制度与股东有限责任制度犹如同一硬币的两个方面,公司以其全部财产独立为其债务承担责任,股东则以其出资额为限对公司债务承担责任。这就要求公司作为具有独立人格的实体出现。法人独立原则与有限责任原则作为现代企业法人制度中的基本制度,其基本法理意旨是在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡。当这一平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时,便需要一种平衡的法律制度来纠偏、矫正。有鉴于此,美国首开公司法人格否认制度之先河。随后,其他一些英美法系及大陆法系国家也相继确认了这一制度,将其作为法人独立人格制度和股东有限责任的例外和补充,以维护法律的公平和正义。我国2005年新修订的《公司法》正式确认了法人人格否认制度。就世界范围而言,该制度的确立可以说是重大的制度创新,世界上将公司法人人格否认法理上升为法律原则性条文并规定在成文的公司法法典中即使不能说是绝无仅有也极为罕见。但是极为原则性的规定却是判例规则上升为成文法的局限所在——缺乏操作性。而如果该制度被不恰当的适用,则不仅会因此导致整个公司法人制度处于极大地不稳定状态,不利于实现整个社会的预期,也有悖于公司法人格否认法理的初衷。本文拟对该法理在我国实践中的适用条件及应注意问题进行积极有益的探索,以发挥该法理对公司法人制度之补充的积极作用。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 公司法人格否认制度概述
• 一、公司法人格否认的概念
• 二、公司法人格否认的法律特征
• 三、公司法人格否认制度的法理基础
• （一） 公司法人制度的要求
• （二） 公平正义的原则
• （三） 诚实信用的原则和禁止权利滥用的原则
• （四） 公司的社会责任
• 本章小结
• 第二章 公司法人格否认制度的理论研究和我国规定
• 一、公司法人格否认制度的比较法研究
• （一） 美国的揭开公司面纱制度
• （二） 英国的刺破公司面纱制度
• （三） 德国的直索责任制度
• （四） 日本的透视理论
• 二、我国的公司法人格否认制度
• 本章小结
• 第三章 公司法人格否认制度的构成要件
• 一、一般构成要件
• （一） 主体要件
• （二） 行为要件
• （三） 结果要件
• 二、我国公司的法人格否认制度的构成要件
• （一） 主体要件
• （二） 行为要件
• （三） 结果要件
• 本章小结
• 第四章 公司法人格否认制度适用的法律后果和情形
• 一、公司法人格否认制度适用的法律后果
• （一） 对公司适用的法律后果
• （二） 对股东适用的法律后果
• 二、公司法人格否认制度适用的情形
• （一） 公司资本显著不足
• （二） 利用公司法人格规避合同义务
• （三） 利用公司法人格规避法律义务
• （四） 公司法人格的形骸化
• 本章小结
• 第五章 我国公司法人格否认制度的不足和完善
• 一、完善公司法人格否认制度的立法
• 二、通过司法解释完善公司法人格否认制度
• （一） 滥用公司法人地位和股东有限责任
• （二） 逃避债务
• （三） 严重损害
• （四） 连带责任
• 三、举证责任
• 四、公司法人格否认判决的效力
• 五、公司法人格否认案件的管辖
• 本章小结
• 结论
• 参考文献