股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究

论文摘要

历时两年多的股权分置改革已接近尾声,率先实行股改的公司,其股票限售期已陆续解禁,长期困扰我国资本市场的制度性障碍——股权分置,有望得到根本性解决,这标志着上市公司从股权分置时代进入了全流通时代。全流通时代来临,这种新的市场环境势必会对我国上市公司的关联交易产生巨大的影响,我国上市公司的关联交易会出现什么样的新变化是本文探讨的重心。文章第一章和第二章主要是上市公司关联交易基本理论概述,及对我国上市公司关联交易背景和现状的分析。第三章论述了股权分置的成因、弊端,股权分置改革的必要性、历程及改革实施现状,并重点分析了股权分置改革后我国上市公司关联交易的积极变化和消极变化及挑战。第四章为股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化实证研究。第三章和第四章为全文的重心部分,也是主要贡献点。第五章为笔者对后股权分置时期规范关联交易提出的建议。笔者认为,全流通后,我国上市公司关联交易的积极变化体现在多个方面。首先,以股权分置改革为契机,国家在政策上进行了积极引导,加大了监管力度。国家出台了多项管理办法和文件,均在上市公司关联交易问题上进行了相应的政策指导。在强大的政策威慑下,大股东正在逐渐还清了过去的占款,解除了大量的违规担保,并且开始向上市公司注入优质资产。国家宏观政策积极引导和监管力度的加强,均有利于遏制我国上市公司非公允的关联交易。第二,股权结构将趋于分散,关联交易性质改变,大股东进行利益输出型关联交易的自利行为将得到约束。第三,关联交易对上市公司在市值表现的影响由负面转变为中性,甚至将逐渐成为正面。随着全流通的逐步完成,同股同权,大股东和中小股东利益前所未有的空前一致,大股东真正开始关心公司的股价,更有积极性为上市公司注入优质资产和提升业绩,而不是像过去那样掏空公司和转移利润,而大股东与公司的关联交易能够在二级市场上体现为市值提升,惠及上市公司及其所有股东,此时,关联交易已不能再像以前一样被定义为侵害上市公司的代名词。股权分置时期大股东“抽血”、占款、担保、掏空等渠道反过来几乎有可能又成为向上市公司输送利益的渠道。第四,大股东注资及整体上市有利于减少非公允关联交易。全流通后,在大股东利益和上市公司利益一致的情况下,大股东转移利益的动机就将不复存在,此时关联交易众多反而给上市公司的经营和管理带来诸多不便。大股东为了解决这种情况往往就会把关联性的资产全部注入到上市公司中,以简化上市公司经营管理过程。第五,关联方资金占用情况将得到更彻底的解决。股权分置改革,给解决关联方资金占用和违规担保等不规范问题提供了大力的推动和良好的、多样的技术手段。股权分置改革完成后,我国上市公司关联交易也存在消极变化的方面。第一,连续亏损的上市公司有更强的操作利益输入型关联交易的动机。全流通后上市公司一旦退市,大股东不但失去了再融资的机会,而且由于所持股份多,其理论价值损失也是巨大的。为了使连年亏损的上市公司避免被摘牌,大股东会千方百计地通过利益输入型关联方交易来粉饰上市公司业绩。第二,限售期内,大股东更易于利用关联交易套现。全流通后,大股东可以直接抛售股票套现。因此股份全流通使大股东套现的途径更便利。第三,大股东对上市公司的控制,演变为大股东运用关联交易对上市公司和二级市场进行双重控制。由于大股东或实际控制人的利益与股价紧密联系在一起,他们更有动机去操纵股价,而非流通股的上市流通形成的大股东持股优势,又使得他们更有能力去操纵市场。因此,尽管与中小股东具有股价这一共同的利益基础,但在缺乏有效的制度约束的情况下,大股东仍然可能为最大化自身利益而侵占上市公司资产或中小股东利益。第四,内部人控制问题加大,关联交易主体发生变化,高层管理者浮出水面。因其形成的关联方交易的主体有以下几种:高层管理者及与其关系密切的家庭成员以个人名义注册设立的公司、高层管理者及与其关系密切的家庭成员参股的上市公司控股子公司、与高层管理者关系密切的家庭成员个人。第五,关联信息披露受到更大挑战。在全流通背景下,关联交易的手法和方式将变得更加隐蔽化和复杂化,通过关联方交易信息披露进行监管的难度也相应加大。本文在采用理论分析的基础上,结合实证分析,以2005年完成股改的沪深上市公司为对象,研究其股权分置改革当年、股权分置改革前一年和股权分置改革后一年的关联交易情况变化及关联方资金占用状况(准确的说,关联方资金占用属于关联交易的其中一种,但基于其重要性、特殊性和紧迫性,笔者把它单独提出来作为一个考察内容)。即考察了两方面的内容:研究对象一:上市公司关联交易(不含关联方资金占用)研究对象二:关联方资金占用。文章收集了包括2004年至2006年的最新数据,对上市公司关联交易情况(包括行业分布、最终控制人类型、现金流向分布、关联方控制关系、关联方与上市公司关系、关联交易内容分布)和关联方资金占用情况进行分析。最终结论为:股权分置改革对非公允关联交易的遏制初见成效;关联交易的发生行业比较集中,无论是股权分置改革前还是改革后,大部分都发生在制造业、电力煤气及水的生产和供应业;现金流向从利益输出型向利益输入型转变;关联交易的主体在股权分置改革后发生了变化,由原来的单一的集团母公司、大股东向多主体发展;“合营企业”“联营企业”“受主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”与上市公司关联交易有逐年增长的趋势;关联交易内容方面,无论是在股权分置改革前还是改革后“关联购销”都占据绝对主导地位。“担保和抵押”在股权分置改革当年大幅下降,在第二年也保持了较低的水平,股权分置改革在“清欠解保”方面的协同效应初见成效。本文的主要贡献点为选题较新,现实性强。目前,国内对于关联交易的研究大多都是从法学和会计学两个角度入手,对关联交易的定义、分类、交易形式、产生动因、信息披露、盈余管理、危害影响、规范措施及对策的角度进行研究。而专门把关联交易变化进行对比研究分析的论文还较少。对全流通背景下,股权分置改革前后上市公司关联交易的变化趋势和现状对比的研究,至今更是没有一篇全面系统的文章进行深入分析。文章的另一贡献点为先理论后实证,采用比较论述的方法,不仅对股权分置背景下上市公司关联交易的特征和成因进行深入剖析,还着眼股权分置改革,通过分析股改前后上市公司关联交易财务数据表现出的异同,得出了股权分置改革对我国上市公司关联交易产生的影响,以及上市公司关联交易的变化趋势,积极探索股权分置改革的成果,并提出相关的政策建议。文章取用最新的财务报告数据,结合了中国的具体国情,具有较强的时效性和现实性。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 1. 上市公司关联交易基本理论概述
• 1.1 关联方的确认
• 1.1.1 国际会计准则制定机构对关联方的认定
• 1.1.2 我国会计准则及其他规范性文件对关联方的认定
• 1.1.3 最新颁布的会计准则对关联方的认定
• 1.2 关联交易的界定
• 1.3 关联交易的主要形式和分类
• 1.3.1 《股票上市规则》中规定的关联交易的类型
• 1.3.2 会计准则中规定的关联交易的类型
• 1.3.3 实际操作中上市公司主要关联交易形式
• 1.3.4 按上市公司与关联方交易的类型和目的分类
• 1.4 关联交易带来的作用和影响
• 1.4.1 关联交易对上市公司的影响
• 1.4.2 关联交易对股东的影响
• 1.4.3 关联交易对债权人的影响
• 1.4.4 关联交易对证券市场的影响
• 2. 我国上司公司关联交易背景及现状分析
• 2.1 上市公司关联交易的产生及动因分析
• 2.1.1 关联交易产生的必然性
• 2.1.2 关联交易的动因分析
• 2.2 上市公司关联交易特征
• 2.2.1 关联交易的目的大多是控制方为了直接或间接谋取不当经济利益
• 2.2.2 主体地位的不平等
• 2.2.3 金额、披露异常
• 2.2.4 支付行为和支付价格异常
• 2.2.5 发生的时间点异常
• 2.2.6 形式的多样性
• 2.2.7 利益的相关性
• 2.3 我国上市公司近年关联交易情况回顾分析
• 3. 股权分置改革与上市公司关联交易
• 3.1 股权分置的成因、弊端
• 3.2 股权分置改革的必要性
• 3.3 股权分置改革的历程、评述及实施现状
• 3.3.1 股权分置改革历程
• 3.3.2 截至2006 年底股权分置改革进行的状况
• 3.4 股权分置改革后我国上市公司关联交易的变化
• 3.4.1 全流通后，我国上市公司关联交易的积极变化
• 3.4.2 全流通后，我国上市公司关联交易的消极变化及挑战
• 4. 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化实证研究
• 4.1 上市公司关联交易
• 4.1.1 样本选取与数据来源
• 4.1.2 对样本一的分析研究
• 4.1.3 对样本二的分析研究
• 4.1.4 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化结论
• 4.2 关联方资金占用
• 4.2.1 样本选取与数据来源
• 4.2.2 样本研究及特点描述
• 4.2.3 股改与解决关联方资金占用的结合
• 5. 后股权分置时期规范关联交易的建议
• 5.1 健全上市公司内部治理结构
• 5.2 强化关联方实质性信息披露，分类设置不同的披露标准
• 5.2.1 加强对民营企业“家族控制现象”的监管，强化关联方实质性信息披露
• 5.2.2 根据关联交易的重要性分类设置不同的披露标准
• 5.3 尽快完善关于上市公司与未来的新关联交易主体——高层管理者进行关联方交易的法规体系
• 5.4 继续加大监管力度，包括行业监管及大股东行为监管
• 5.4.1 加强行业监管，遏制非公允关联交易
• 5.4.2 继续加强大股东行为监管，防止其恶意套现行为
• 5.5 完善我国上市公司 ST 及摘牌制度
• 5.6 培育对关联交易的审计评估等市场中介机构，推行联合审计
• 参考文献
• 后记
• 致谢
• 在读期间科研成果目录