论文摘要
改革开放以来,随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立、完善,我国的国民生产总值和人民生活水平都得到了极大的提高,在经济上的快速腾飞令全球都为之瞩目。作为市场经济体制中的一类重要活动主体,公司也发挥着其重要的作用,在社会生活中扮演着重要的角色。然而,对于我国来说,市场经济体制建立的时间还不是很长,尚存在很多问题,相关的法律法规的配套完善也还任重而道远。对于公司,同样也存在着制度不完备等很多问题。当前最严重的问题之一,就是作为对公司有重要影响的控制股东滥用控制权的问题。这个问题如果不能解决,损害的将不仅仅是本公司其他股东及广大中小股民的利益,更将造成市场的动荡和诚信的缺失。实际上,控制股东滥用控制权的现象并非我国独有,而是全球许多法域所面临的普遍性问题。各国制订法或判例均试图通过课以控制股东一定的义务和责任,对其滥用控制地位的行为进行约束和规制。纵观世界各国关于控制股东义务和责任的立法及判例,根据规范的着眼点不同,可以区分为直接规制模式和间接规制模式。基于我国的特定国情和立法现状,直接规制模式直接将控制股东作为公司法上的行为主体予以规范,更为有力有效,笔者认为我国采取这种模式更加好些。关于控制股东的约束机制,这是一个涉及经济、政策、法律等很多方面的问题。从法律的角度出发,笔者认为,一套完整的关于控制股东的约束机制,必须从内外两方面同时进行构建。内部约束机制,就是完善关于控制股东诚信义务的相关理论,使得控制股东自觉对其行为进行规范。外部约束机制,建立健全我国的相关法律法规,使得控制股东即使想违背其诚信义务,也因存在制度上的严格约束,行为成本过高,而不会轻易实施滥权行为。基于以上考虑,笔者拟将本文分为六部分,分别讨论如下问题:第一章,引言。关于本文的选题背景及意义、文献综述、研究方法将在本章进行介绍。第二章,控制股东及其相关概念辨析。目前在我国,控制股东的问题虽然已经得到了比较充分的重视,然而对于控制股东这一概念的理解依然颇为混乱。本章作为全文的基础部分,将对控制股东的概念进行全面剖析,同时将与其相似的概念进行对比区分,力求将本文的立论基础进行清晰地展示。在本章的结尾部分会对我国控制股东的立法现状进行总结。第三章,我国控制股东滥用控制权行为之考察。由于我国市场经济体制建立时间尚短,再加上我国自身存在的特殊国情,我国控制股东滥用控制权的行为非常猖獗。本章将对其滥权行为的表现形式、原因进行阐述。第四章,控制股东滥用控制权行为的内部约束机制。基于前两章的分析,笔者将从本章开始对控制股东的滥权行为提出解决方案。要解决控制股东滥用控制权的行为,首先必须提高控制股东自身的法律意识,因此,必须强调其所承担的不同于一般股东的诚信义务,使其能够合法合理使用控制权。本章将对控制股东所承担的诚信义务进行全面阐述。第五章,控制股东滥用控制权行为的外部约束机制。控制股东的利益与公司的利益并不总是一致的。在利益的诱惑下,必然有部分控制股东抵制不住欲望而违反诚信义务。这时,就需要法律规定一类具有震慑、强制效果的,可以从外部牵制控制股东行为的约束机制。该外部约束机制是一个系统的体系,要求我们在优化现有股权结构的背景下,对股东表决权、诉讼救济相关规定进行修正,并将累积投票制、异议股东股份收买请求权制度、股东知情权制度、少数股东权制度及信息披露制度落实到实处。以上就是本章的讨论重点。第六章,结语。本章将对全文进行总结,归纳得出解决控制股东滥用控制权的全套约束机制。