论文摘要
独立董事制度是20世纪初公司治理结构由“股东会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后,英美公司法在其单层制结构模式下对其内部监督机制的强化,是为维护全体股东及公司整体利益而产生的。 本文以独立董事法律制度为研究对象,进行了以下三方面剖析: 首先是独立董事法律制度概览,对与独立董事相关的概念进行比较,并分析了独立董事的历史演进过程和产生原因。 文章第二部分着重论述独立董事法律制度架构。以独立董事的独立性为线索,从独立董事的权利、义务、法律责任等三个角度,描绘出独立董事制度的基本法律特征。 文章第三部分是关于我国上市公司实施独立董事制度时面临的法律障碍与对策。在对我国现行公司治理监督机制相关条款解读的基础上,分析了我国实施独立董事法律制度所面临的法律障碍,并对完善独立董事制度在我国的实施提出了自己的对策与思考。 在以上三部分研究的基础上,文章结论部分重申私法自治在商事活动领域的重要性,主张在塑造公司监督机制建构时,授权公司作为主体自由选择独立董事制度或监事会制度,以从根本上避免独立董事制度与监事会制度重叠造成监督资源浪费,改变当前独立董事制度与监事会制度并存的局面。
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