中美上市公司内部监督机制比较研究

论文摘要

在现代企业制度下,由于所有权与经营权分离导致的代理问题以及股东的高度分散化,使公司的支配权更多、更集中地掌握在公司的经营者手中,出现了所谓的“董事会中心主义”和“经理中心主义”,频频引发公司治理失效的问题。公司治理失效,轻则会损害广大股东及公司员工的利益,重则可能会给整个市场经济机制造成根本性的打击,破坏一国发展经济的基础和保障。而良好的公司治理水平却能大大地改善投资环境,许多投资者愿意溢价投资拥有良好公司治理的公司的现象,就充分地证明了公司治理的重要性。 从目前我国公司治理的内部监督机制来看,尽管公司的内部治理已经初步具备现代企业所要求的运行规范和治理功能,但其结构仍极不完善,比如股东会和监事会形同虚设,没有普遍建立起有效的权力制衡机制,治理机关、决策程序和评价体系等等亟待健全和完善。近来引起人们广泛关注的“银广厦”、“郑百文”、“ST猴王”事件都是典型的公司内部监督失控的范例。一些学者的实证研究结论也指出:公司治理结构的不完善是导致我国上市公司效益在总体上逐年下降的主要原因。这些都为我国上市公司治理敲响了警钟,当务之急是建立“一整套内部和外部的监控手段”,而内部的监控手段,当然以建立有效的监督机构和监督机制为中心。长期以来,人们普遍把股权十分分散、企业经理主导的美国公司治理模式看作是现代企业治理的楷模,然而美国安然、安达信、WORLDCOM等国际大公司接连发生的丑闻使人们认识到,美国式的公司治理模式同样是漏洞百出。这表明无论是在新兴的发展中的市场经济中,还是成熟的高度发达的市场经济中,由于委托代理关系的存在,公司治理的不良行为就难以避免,因而世界上并不存在所谓完美无缺的公司治理模式。公司治理,尤

论文目录

• 综述
• 第一章 中美上市公司内部监督机理之比较
• 第一节 内部监督法理基础之比较
• 一、美国采信托与代理关系兼有说
• 二、我国采委任关系说
• 三、比较研究
• 第二节 公司治理模式之比较
• 一、美国模式
• 二、中国模式
• 三、比较研究
• 第三节 股权结构之比较
• 一、美国上市公司的股权结构—股权结构极度分散与“内部人控制”
• 二、我国上市公司的股权结构—股权结构高度集中与“内部人控制”
• 三、比较研究
• 第四节 外部市场之比较
• 一、资本市场之比较
• 二、人才市场之比较
• 第五节 企业文化之比较
• 一、美国基督新教的“个人主义”与信息流动的有效性
• 二、我国的“儒家传统”与信息流动的封闭性
• 三、比较研究
• 第二章 中美上市公司内部决策监督机制之比较
• 第一节 股东大会的决策监督机制
• 第二节 对董事会决策程序的监督
• 一、董事会会议的召集
• 二、董事会会议的法定人数
• 三、董事会会议的表决规则
• 四、董事会会议记录
• 第三节 对董事会决议内容的合法性的监督
• 一、美国的规定
• 二、我国的规定
• 三、比较研究
• 第三章 中美上市公司内部执行监督机制之比较
• 第一节 董事的注意义务
• 一、一般概念
• 二、美国判例法对董事注意义务的界定
• 三、我国公司法欠缺对董事注意义务的规定
• 四、比较研究
• 第二节 董事的忠实义务
• 一、一般理念
• 二、美国法之规定
• 三、我国关于董事忠实义务的规定
• 四、比较研究
• 第三节 董事责任
• 一、一般理念
• 二、美国法对董事责任的规定
• 三、我国《公司法》对董事责任的规定
• 四、比较研究
• 第四节 独立董事与监事会之比较
• 一、美国上市公司的独立董事制度
• 二、我国上市公司的监事会制度
• 三、比较研究
• 第四章 中美上市公司内部财务监督机制之比较
• 第一节 美国的财务监督机制
• 一、审计委员会制度
• 二、审计委员会的职责
• 三、审计委员会的构成和任职资格
• 第二节 我国的财务监督机制
• 一、审计委员会的财务监督
• 二、监事会的财务监督
• 第三节 比较研究
• 第五章 结论:美国上市公司内部监督机制对我国的启示
• 一、引入股东派生诉讼制度完善对小股东利益的保护
• 二、引入“公司机会”准则和“自己交易”完善董事的忠实义务
• 三、引入董事注意义务
• 四、加强董事责任的规定
• 五、赋予上市公司选择实行一元制或二元制的自由
• 参考文献
• 科研成果
• 声明
• 后记