公司治理的法律问题研究 ——对公司中小股东权益的法律保护

论文摘要

公司治理制度的实质是公司内部的利益制衡机制,即股东、董事会和经理等利益群体之间的制衡机制。完善公司治理机制的基本目标是保证公司的运行以股东的长期利益为归依,最大限度地降低经济学家们所说的“代理成本”,实现股东价值和股东财富的最大化。 公司治理要解决的问题是,“作为委托人的股东怎样才能以最小的代价,使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作?”其目的是以法人资产保值和股东财富最大化。因此,公司治理的核心问题之一是股东(投资者)保护问题。而其核心内容是防止内部人(管理层和大股东)对外部投资者(股东和债权人)的“掠夺”。 本文收集国内外关于中小股东权益的保护法律制度,从公司治理角度,运用比较和分析的方法,探讨公司法中关于股东大会、董事会和监事会的立法对中小东权益保护。目的是借鉴国外关于中小股东权益的保护法律的经验,对我国中小股东权益的制度作出完善。 本文共分三章,全文约陆万多字。 第一章阐述我国上市公司的公司治理的情况,其包括外部治理和内部治理,并指出中小股东在公司中的地位存在弱势的原因,及法律对中小股东股东权保护的价值。 第二章介绍国外、香港、台湾及澳门的公司立法对中小东权益的保护现况。 第三章分析我国公司立法对中小东权益的保护情况,找出存在的问题,并尝试从防止大股东滥用权力、完善公司治理结构,建立公司内部有效的权利制衡机制及加强监督及教育投资者三方面来解决我国中小东股权益保护的缺陷,期望能对我国公司法的修改有所裨益。

论文目录

• 引言
• 第一章 导论
• 第一节 中国上市公司的现状
• 一、“国有股”一股独大
• 二、国有股股权的股东虚置
• 三、流通股比例偏低
• 四、内部人控制问题
• 第二节 中小股东在公司中的地位存在弱势的问题
• 一、原因
• 二、损害来源
• 第三节 中小股东的股东权保护的价值
• 一、中小股东权保护的经济意义
• 二、中小股东保护之法的效益价值
• 第二章 关于中小股东权益保护的法律检讨
• 第一节 外国公司法对中小股东权益的法律保护
• 一、股东大会召集请求权和自行召集权
• 二、股东会的股东提案权
• 三、股东的质询
• 四、审计员的选择
• 五、特别调查
• 六、中小股东的其他权利
• 七、对中小股东的压制
• 第二节 香港公司法对中小股东权益的法律保护
• 一、判例法对中小股东保护
• 二、成文法对中小股东救济
• 三、成文法对防止滥用“大多数理论”的其他保护
• 第三节 台湾公司法对中小股东权益的法律保护
• 一、关于股东会之中小股东权保护
• 二、关于董事和董事会之中小股东权保护
• 三、关于监事和监事会之中小股东权保护
• 四、关于关系企业之中小股东权保护
• 五、中小股东的其他权利
• 第四节 澳门公司法对中小股东权益的法律保护
• 一、关于股东会之中小股东权保护
• 二、关于中小股东请求权
• 三、关于中小股东权其他保护
• 第三章 我国公司法对中小股东权益的法律保护存在的问题及其保护方法
• 第一节 防止大股东滥用权力
• 一、实体权利
• 二、诉讼权利
• 第二节 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制
• 一、完善股东大会制度
• 二、加强董事制度建设
• 三、强化监事会作用
• 四、大股东、董事和经理义务及责任
• 第三节 加强监督及教育投资者
• 一、加强证监会监督机制
• 二、培养中小股东的股东意识
• 结论
• 致谢
• 附表
• 参考文献