论文摘要
独立董事是董事的一种,但又不同于一般董事而具有一般董事所不具备的品格、特性和属性,即独立董事具有一般董事所没有的“独立性”的品格特征;独立董事的“独立性”,从根本上说,就是独立董事与所任职公司之间没有任何直接和间接的利益关系。独立董事制度是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后,在股东大会逐步形式化、董事会运转失灵以及内部人控制不断失控的过程中,为强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体的利益而产生的。独立董事制度的基本制度体系到20世纪80年代以后逐步成熟;90年代以后展开了全球化的移植过程。独立董事制度在不同的公司治理机制下,功能定位不同。在我国,由于存在股权结构高度集中和“一股独大”问题,独立董事制度的主要监督职能是监督大股东控制下的“内部人”,防止大股东与其控制下的“内部人”合谋,侵害其他股东和公司的整体利益。中国引进和移植独立董事制度可以借鉴英美国家公司治理上的先进经验。同时联系中国的实际情况,处理好独立董事制度本土化过程中的一系列问题。中国本土化的独立董事制度将包括独立董事资格制度、独立董事任免制度、独立董事激励与薪酬制度、独立董事义务与责任制度。
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