股东会决议瑕疵的司法救济问题研究

论文摘要

股东会决议代表公司意思,其一旦出现瑕疵,不仅可能影响公司的内部组织机构的正常运行和其他股东权益的实现,而且可能损害交易相对人及社会公众的利益。我国现行《公司法》第二十二条对股东会决议的救济方式进行了规定。但该规定比较简单,存在一定的漏洞,不足以为利害关系人提供充足的司法救济,也难以适应司法审判的实际需要。因此,本文以股东会决议瑕疵的司法救济问题作为选题,试图对我国针对该问题的进一步解决提供更具可操作性的制度设计。本文分为以下三章:第一章是股东会决议瑕疵司法救济的基础理论。本章主要研究了三个问题:一是股东会决议的概念、性质、形成机制、要件及效力;二是股东会决议瑕疵的概念和种类;三是股东会决议瑕疵司法救济的必要性。第二章是股东会决议瑕疵的司法救济程序。本章对股东会决议瑕疵诉讼启动中的两个争议问题——当事人的确定及起诉期间问题进行了探讨,并对股东会决议瑕疵撤销诉讼中的第三人邀请制度、担保制度和群体诉讼制度进行了相应的阐述。第三章是股东会决议瑕疵的司法认定标准及处理方式。本章对股东会决议瑕疵无效和撤销的司法认定标准进行了界定,并结合实例对股东会决议瑕疵的处理方式进行了探讨。本文针对现行股东会决议瑕疵诉讼制度具体设计了三项制度,其一是第三邀请制度,以便股东会决议瑕疵诉讼涉及第三人利益,但外部第三人不需要承担法律责任,仅是赋予其权益时,建议赋予人民法院依职权对第三人发出邀请参与诉讼的制度。其二是诉讼担保制度,细化了公司申请原告股东提供担保的成立要件、申请担保的范围标准、申请提出的期限、法院作出是否同意申请的裁定的期限、原告未提供担保的法律后果、解除担保的条件等制度。其三是群体诉讼制度,设置了法院立案审查阶段赋予诉讼代表人提起群体诉讼申请权及法院的审查标准制度,设置了法院庭审阶段给予原告申请进入群体诉讼的申请权和人民法院依职权启动群体诉讼制度,以及人民法院启动群体诉讼的具体方式等。针对股东会决议在内容上存在瑕疵时,从司法认定标准和处理方式进行了具体分析。具体如下:股东会决议内容瑕疵时,即股东会决议内容违反法律和行政法规规定的行为,即为自始无效,其司法认定标准宜考虑如下几个方面:首先,股东会决议内容违反民法诚实信用、公序良俗和禁止权利滥用的基本原则的应为无效。其次,股东会决议内容违反《公司法》的基本原则的应为无效。再次,股东会决议内容违反《公司法》的具体规定。第四,股东会决议内容违反其他法律、行政法规的规定的应为无效。第五,股东会决议内容违反公司章程。处理方式上,宜分析股东会决议内容是否全部无效,如仅为部分决策事项无效,不宜对决议作出全部否定的结论,在无效事项没有对其他决策事项产生实质影响时,宜对部分决议进行否定的方式调整相关利害关系。股东会决议程序上存在瑕疵的司法认定标准和处理方式为:(一)股东会议的召集、主持主体不适格,股东会决议应予撤销。(二)召集会议的程序违反特定程序的,以存在瑕疵的股东会决议是否违反资本多数决原则为判断标准。(三)股东会决议的表决程序存在瑕疵的,应以决议是否符合资本多数决追求的相对的实质公正为标准。处理方式上,股东会决议程序性的瑕疵显著轻微,不足以改变股东会决议资本多数决的实质正义的,其效力予以维持。决议对公司之外的社会公众和交易相对人产生影响时,应以维护社会经济秩序安全,维护商法人公示法定原则,优先交易相对人利益为原则的方式进行处理。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 股东会决议瑕疵司法救济的基础理论
• 第一节 股东会决议概述
• 第二节 股东会决议瑕疵的概念和种类
• 第三节 股东会决议瑕疵司法救济的必要性
• 第二章 股东会决议瑕疵的司法救济程序
• 第一节 股东会决议瑕疵诉讼的启动
• 第二节 股东会决议瑕疵司法救济程序中的特别问题
• 第三章 股东会决议瑕疵的司法认定标准及处理方式
• 第一节 股东会决议瑕疵的司法认定标准
• 第二节 股东会决议瑕疵的处理方式
• 第三节 股东会决议瑕疵判决的效力
• 第四节 股东会决议瑕疵诉讼司法认定标准及处理方式的应用
• 结论
• 参考文献
• 作者简介及科研成果
• 后记