股东瑕疵出资民事责任问题研究

论文摘要

经济社会高度发展的今天,公司作为市场交易中的主体,公司法作为经济贸易中的重要规范,其地位越来越重要。在我国,改革开放以后随着中国特色社会主义市场经济体制的逐步完善,公司也逐步展示其活力。在公司制度中,股东出资是公司设立的基础,是公司正常运营的物质保证,是公司信用体系的根本保障。股东的出资义务无论从法定还是约定的角度讲,都关系到公司的法人人格,公司其他股东、公司债权人的利益。在现实社会中,我国公司股东出资瑕疵的问题十分严重,已经影响到整个经济社会的正常运转,对公司的信用体制造成极大地影响,股东出资存在瑕疵,影响公司的法人人格,侵害公司财产,使得公司的章程名存实亡。出资瑕疵的股东享受着和出资不对价的股权,对其他履行出资义务的股东来说是不公平的。严重出资瑕疵的行为导致公司的经济利益受到侵害,影响公司的正常运营,对公司的债权人是一种威胁。新公司法颁布之后,理论界对股东出资制度已经进行了许多改变,但是其中仍然存在些许不足。为了维护市场交易的高效、稳定,为了维持经济社会的安定、繁荣,对于股东出资瑕疵民事责任需要深入分析,对于公司法关于股东出资瑕疵的制度也需要重新建构。本文从国内外研究现状入手,通过分析不同资本制度对股东出资义务的影响,阐述股东出资的义务性质。进而对瑕疵出资的概念和特征进行深入分析,揭示当下不同观点的优劣,并构成文章的逻辑起点。通过细致分析不同的资本制度,不同的资本制度对公司资本信用的态度不同,对股东出资的规制程度也不同,得出在我国资本制度下,瑕疵出资股东在公司中的法律地位,为研究责任认定做下铺垫。股东出资瑕疵对多方主体构成侵害,自然要承担相应的民事责任,分析瑕疵出资股东对公司法人人格、公司其他股东和公司债券人所承担的民事责任。目的在于希望能借鉴先进国家的实践经验,从理论上丰富对股东出资瑕疵的民事责任的研究,完善我国公司法对出资瑕疵的制度体系。在现实中,根据我国的特有的经济制度、文化环境结合我国的资本制度,对公司法的修改提出建议,以期促进我国经济发展更加稳定、协调,企业发展更加快速、壮大,未来我国的法制环境和经济环境更加良好。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 目录
• 第一章 绪论
• 1.1 选题的意义
• 1.2 对股东出资瑕疵问题现状的分析
• 1.3 本文的内容和创新点
• 第二章 股东出资的概述
• 2.1 股东出资义务的意义
• 2.1.1 股东出资是公司设立的基础
• 2.1.2 股东出资是公司对债权人的信用担保
• 2.1.3 股东出资是股东获得权利的方式
• 2.2 股东出资义务的法律性质认识
• 2.2.1 约定义务说
• 2.2.2 法定义务说
• 2.2.3 既是约定义务又是法定义务
• 2.2.4 约定和法定不能分割
• 2.2.5 笔者认为应股东出资义务及时约定义务也是法定义务
• 2.3 股东出资瑕疵的认定和表现形式
• 2.3.1 股东出资瑕疵的定义
• 2.3.2 股东出资瑕疵的表现形式
• 2.3.3 股东出资瑕疵的危害及立法规制之理由
• 第三章 国外的资本制度及我国瑕疵股东的法律地位
• 3.1 英美法系国家的资本制度
• 3.1.1 美国的资本制度
• 3.1.2 英国的资本制度
• 3.2 大陆法系国家
• 3.2.1 德国的资本制度
• 3.2.2 韩国的资本制度
• 3.3 不同资本制度下股东出资的意义
• 3.3.1 法定资本制
• 3.3.2 授权资本制
• 3.3.3 折衷资本制
• 3.4 瑕疵出资人的法律地位
• 3.4.1 股东资格的取得的理论基础
• 3.4.2 瑕疵出资人取得股东资格的原因
• 3.4.3 瑕疵出资股东的股东权的范围
• 3.4.4 瑕疵出资股东股权的转让
• 第四章 股东出资瑕疵的民事责任
• 4.1 股东出资瑕疵承担民事责任的理论基础
• 4.1.1 代为追缴理论
• 4.1.2 信托基金理论
• 4.1.3 欺诈理论
• 4.1.4 法定义务理论
• 4.2 股东出资瑕疵责任的依据
• 4.3 出资瑕疵股东对已足额出资股东的违约责任
• 4.3.1 责任性质的认定
• 4.3.2 归责原则
• 4.3.3 出资瑕疵股东承担责任的具体形态
• 4.4 出资瑕疵股东对公司的民事责任
• 4.4.1 责任性质的认定
• 4.4.2 出资瑕疵股东对公司承担责任的具体形态
• 4.5 瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任
• 4.5.1 对公司债权人承担责任的前提与表现形式
• 4.5.2 法人人格否认时股东对债权人的责任
• 4.5.3 公司解散阶段股东对债权人的责任
• 4.6 抽逃出资股东的民事责任
• 4.6.1 抽逃出资股东对公司的侵权责任
• 4.6.2 抽逃出资股东对其他股东的违约责任
• 4.6.3 抽逃出资股东对公司债权人的赔偿责任
• 第五章 完善我国股东瑕疵出资民事责任的思考
• 5.1 我国公司法股东出资瑕疵民事责任制度存在的问题
• 5.1.1 对于出资瑕疵责任性质区分不明确
• 5.1.2 缺乏程序权益的保障
• 5.1.3 缺乏责任认定的界限
• 5.2 对现行制度的思考
• 5.2.1 实行私法自治
• 5.2.2 平衡利益关系
• 5.3 我国股东出资瑕疵民事责任制度的完善
• 5.3.1 对公司权益的保护制度
• 5.3.2 对债权人的保护制度
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 攻读学位期间发表的学术论文目录