公司清算义务人的法律问题探析

论文摘要

清算义务人在整个清算制度中作为一个重要的法律概念,在法学理论界和司法实践备受关注。长期以来,由于我国社会诚信制度和公司法律制度不健全,公司解散后清算义务人怠于清算、违法清算的行为大量存在。上述违法行为严重损害了公司和相关利害关系人的合法利益,清算义务人正是基于上述现实问题而提出。但是,我国相关立法始终未将其纳入其中,我国立法和司法解释只是笼统的规定了清算组,但对清算义务人的概念、清算义务人的主体、义务和责任都没有做出规定。使得我国对清算义务人没有一个标准的定义,违反清算义务之人也逃避了应有的法律责任,本文以清算义务人为研究对象,分以下几个方面论述:第一部分主要探讨清算义务人概念界定。清算义务人概念自从产生以来,各学者众说纷纭,加上立法混乱,概念一直非常模糊。本部分主要从一个案件说起,引伸清算义务人概念的由来、主体界定以及域外法相关的规定,力争明确清算义务人概念。第二部分主要是对清算义务人立法的法律价值做了深入分析,从各方利益平衡到公平价值的实现,使得对本文探讨的对象有了价值层面的理解。第三部分主要探讨了清算义务人的义务。清算义务人具体有哪些义务,说法不一,本文通过对各学者关于清算义务人义务的分类研究和总结,明确清算义务人应有之义务。第四部分主要探讨清算义务人的法律责任。本文以公司清算解散时间为序,明确清算义务人在各个时间段的义务,如若违反法定义务,应承担的相应责任。第五部分主要是提出具体的改善方案。主要以上述四个部分理论、现有的立法资源和可依据的社会资源为根据,提出对我国的清算义务人制度进行具体的制度修复和设计的几个路径,目的是让公司安全退市,进而维持经济有序运行,最终达到社会公正。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 1 公司清算义务人概念厘定
• 1.1 公司清算义务人概念——由一案例引出
• 1.2 公司清算义务人与相近概念区分
• 1.2.1 清算人与清算义务人
• 1.2.2 清算义务人、清算执行人和清算责任人
• 1.3 公司清算义务人主体的厘定
• 1.3.1 立法现状与主要争议
• 1.3.2 域外法相关规定
• 2 创设公司清算义务人的法理价值
• 2.1 各方利益价值均衡实现
• 2.1.1 债权人利益
• 2.1.2 出资者利益
• 2.1.3 其他的利益相关人
• 2.2 法的公平价值实现
• 2.3 交易安全与信用安全的价值实现
• 2.3.1 维护交易安全
• 2.3.2 维护社会信用
• 3 公司清算义务人的义务
• 3.1 义务内涵
• 3.2 清算义务人具体的义务划分
• 3.2.1 组织清算的义务
• 3.2.2 对清算事务协助的义务
• 3.2.3 监督清算的义务
• 4 公司清算义务人的法律责任
• 4.1 公司清算义务人违反组织清算责任
• 4.1.1 责任性质
• 4.1.2 责任承担方式
• 4.2 公司清算义务人侵权损害责任
• 4.2.1 责任性质
• 4.2.2 责任构成要件
• 4.3 公司清算义务人承诺的责任
• 5 清算义务人制度的完善
• 5.1 清算义务人立法的基本原则
• 5.1.1 确立利益平衡保护原则
• 5.1.2 侧重以保护债权人为主的利害关系人原则
• 5.2 立法明确公司清算义务人的主体
• 5.2.1 董事为清算义务人
• 5.2.2 控股股东、实际控制人为清算义务人
• 5.2.3 全体股东为清算义务人
• 5.3 建立清算义务人法律责任制度
• 5.3.1 民事责任
• 5.3.2 刑事责任
• 5.3.3 行政责任
• 5.4 引入公司的人格否定理论
• 5.5 明确公司解散的具体程序
• 5.6 与清算义务人有关的配套措施
• 5.6.1 完善社会信用体系
• 5.6.2 工商行政机关明确非清算不得注销公司
• 5.6.3 社会责任保险制度建立
• 5.6.4 统一公司清算制度的立法
• 结语
• 参考文献
• 致谢