英国公司法上的股东决策权研究

英国公司法上的股东决策权研究

论文摘要

自从1933年Berle与Means提出了“公司所有与经营相分离”的两权分离观点,“董事会中心主义”已经逐渐取代“股东中心主义”成为了公司治理中人们关注的焦点。董事由于其专业的知识和技能为公司在经营上的成功做出了巨大的贡献。随着公司规模日益扩大,行业内竞争日趋激烈,董事会集中管理的优势在企业经营中逐渐显现,为数众多的股东也逐渐退出了公司的经营核心。但是公司最终的所有者是股东,当董事经营管理公司事务的权利得不到有效控制的时候,董事有可能会利用手中的权利为自己而非公司谋取利益,最终损害作为公司所有者的股东的利益。因此最近,在强调保持董事会集中管理的集中经营体制的同时,人们逐渐开始关注作为公司所有者的股东是否可以参与决策,“股东中心主义”又重新开始受到人们的关注。在控制股东与小股东之间也会出现类似的问题。控制股东一方面在股东大会投票中占有优势,另一方面可以在很大程度上决定董事的人选,甚至可以通过股东大会决议任命自己为董事直接参与股东经营。如何控制控制股东滥用权力损害小股东的合法权益也成为了人们关注的焦点。本文主要分析了英国公司法的股东决策权。除了导言之外本文共分为四章。在导言中笔者简要介绍了股东决策权的定义。第一章介绍英国公司法中股东决策权的内容。在这一章中笔者分析了英国现行成文《公司法》和判例法中关于股东决策权的一般规则,并讨论了有利害冲突交易和董事薪酬决定两类特别问题中的股东决策权。第二章探讨了英国公司法中股东决策权的行使。笔者分别从适用于全体公司的股东决策权的一般行使规则和适用于私人公司的特别规则两个方面探讨了股东决策权的行使方式和程序。第二章着重探讨控制股东—小股东之间决策权平衡问题。笔者从控制股东—小股东之间的决策权平衡与小股东受到不公平的救济两个方面加以分析和探讨。第四章笔者将视线从英国转回中国,第一节着重分析了中国现行《公司法》中对于股东决策权的规定,并结合英国《公司法》的规定提出了完善建议,第二节笔者从自己的角度为我国《公司法》中股东决策权体系的建立和完善提出了自己的看法。

论文目录

  • 摘要
  • ABSTRACT
  • 引言
  • 第一章 英国公司法上的股东决策权的内容
  • 第一节 股东决策权的一般内容
  • 一、股东决策权的法律渊源体系
  • 二、2006年《公司法》中的股东决策权
  • 三、判例法中的股东决策权
  • 第二节 有利害冲突交易的股东决策权
  • 一、传统的股东批准规则
  • 二、股东批准规则的变化
  • 三、股东批准规则的法定保留
  • 第三节 董事薪酬决定中的股东决策权
  • 一、董事薪酬的股东决策权的基本规定
  • 二、董事薪酬问题股东决策权的讨论
  • 第二章 英国公司法上的股东决策权的行使
  • 第一节 股东决策权行使的一般规则
  • 一、参加股东大会并投票行使决策权
  • 二、非通过股东决议的股东决策权
  • 第二节 私人公司股东决策权的行使
  • 一、私人公司的定义与治理特点
  • 二、私人公司的书面同意规则
  • 三、2006年《公司法》中私人公司股东决策权的变化
  • 第三章 英国公司法上的控制股东与小股东的决策权平衡
  • 第一节 控制股东决策权的限制与小股东投票权的保护
  • 一、控制股东决策权的限制规则
  • 二、小股东决策权的保护
  • 三、控制股东与小股东决策权的协商
  • 第二节 小股东决策权的救济
  • 一、股东直接提起诉讼
  • 二、强制公司或股东购买小股东的股份
  • 三、小股东基于公平合理请求清盘
  • 四、股东协议
  • 第四章 完善我国公司法中股东决策权的建议
  • 第一节 我国关于股东决策权的规定以及完善
  • 一、我国《公司法》中股东决策权的内容以及完善
  • 二、股东决策权之行使的立法规定以及完善
  • 第二节 我国公司法股东决策权体系的重构
  • 一、我国股东决策权根本目标
  • 二、股东与经营者的决策权配置
  • 三、控股股东与小股东决策权之配置
  • 结语
  • 注释
  • 参考文献
  • 后记
  • 相关论文文献

    • [1].英国公司法改革立法技巧及企业实施效果考察[J]. 行政事业资产与财务 2013(16)
    • [2].浅谈英国公司法中的公司法人资格否认制度[J]. 管理观察 2013(29)
    • [3].从英国判例和成文法看股东派生诉讼的发展[J]. 时代金融 2011(32)
    • [4].英国公司法中董事在自我交易中的利益披露义务[J]. 中国审判 2012(11)
    • [5].英国公司法不公平损害制度沿革[J]. 法制与社会 2010(10)
    • [6].英国公司法改革中的董事自我交易披露制度及其借鉴意义[J]. 商情(科学教育家) 2008(06)
    • [7].英国会计行业发展的两点启示[J]. 中国注册会计师 2009(07)
    • [8].从特权到原则——论英国法中公司法人资格的发展[J]. 学理论 2015(33)

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