公司发起人的民事法律责任研究

论文摘要

在我国现行公司法中,发起人概念不仅存在于有限责任公司,亦存在于股份有限公司中,而发起人的设立行为及在公司成立后的重要作用,决定了其与投资大众利益和公司人格的健全息息相关。为促使其恪尽职守,依法完成公司设立事务,对其法律责任进行规制是必要且必须的。发起人法律责任包括民事责任、行政责任与刑事责任,而民事责任作为其核心部分,在基于公平与正义的价值判断前提下,对其进行合理的制度建构,对于平衡发起人、公司与第三人之间利益,尤其在后两者利益受到发起人的公司设立行为损害时获得救济方面,能发挥无可替代的作用。根据法理学的相关理论,法律责任是指法律否定的行为引起的不利法律后果。而发起人民事法律责任,即指发起人在公司设立过程中,违反出资义务和信义义务,或因职务行为引起对他人权利之侵犯,或出现法定之事实,需对此承担的不利法律后果。其责任范围包括出资违约责任、损害赔偿责任、资本充实责任、公司设立失败情形下发起人民事责任等。在规制发起人民事责任的同时,引入并论述拟制发起人责任这一我国立法缺失,对于构建和完善我国公司发起人民事责任法律制度是一种有益的尝试。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 公司发起人的内涵及法律地位
• 1.1 国内外公司发起人内涵的比较分析
• 1.1.1 大陆法系国家和地区对公司发起人的定义
• 1.1.2 英美法系国家对发起人的定义和范围界定
• 1.1.3 我国发起人的内涵
• 1.2 拟制发起人的概念及各国立法现状
• 1.3 公司发起人的法律地位
• 第二章 公司发起人的义务
• 2.1 发起人所负义务和责任关系之法理分析
• 2.2 发起人基本义务的分述
• 2.2.1 出资义务
• 2.2.2 信义义务
• 2.3 发起人对其基本义务的违反
• 第三章 发起人对不同主体的民事责任
• 3.1 发起人对公司出资人的民事法律责任
• 3.1.1 发起人之间的民事责任
• 3.1.2 公司发起人对认股人的民事责任
• 3.2 发起人对公司的民事法律责任
• 3.2.1 资本充实责任
• 3.2.2 损害赔偿责任
• 3.3 公司发起人对第三人的民事法律责任
• 3.3.1 发起人对第三人的先合同责任
• 3.3.2 发起人违反信义义务对第三人的侵权责任
• 第四章 完善我国发起人民事责任制度之思考
• 4.1 界定发起人的范围
• 4.2 明确发起人的法律地位
• 4.3 引入发起人的信义义务概念
• 4.4 弥补发起人民事责任的缺陷与缺失
• 结语
• 参考文献
• 致谢