美国证券诉讼重大性标准研究 ——以次贷危机背景下黑石集团诉讼案为例

论文摘要

本文以2008年公众投资者发起的针对黑石集团的诉讼案件为引,针对黑石IPO登记注册文件中的虚假陈述和遗漏是否具有“重大性”这一争讼焦点,对信息披露制度下“重大性”标准问题以及预测性“软信息”领域的披露要求进行深入研究,并结合美国证券法律诉讼相关构成要件做出具体分析。除引言和结语之外,正文共分三大章节。第一章列举历史性数据显示07年美国房地产市场的衰退迹象已经显露无疑。在此大背景下,分析对黑石集团的集体诉讼的前因后果,指出本案争议焦点在于黑石IPO登记注册文件中的虚假陈述和遗漏是否具有“重大性”.即将黑石集团的信息披露义务分解成两个部分:一在房地产市场拥有重大投资项目,对于市场上已经形成的持续性下跌和可能造成的重大影响,是否应当披露;二黑石对其所投资的公司,在次级抵押贷款业务下行趋势中所曝露出的巨大风险敞口,是否应当披露。第二章是全文的核心部分。第一节在归纳判例的基础上,总结美国法律中“重大性”概念;并将这一概念延伸到到具有不确定性的软信息领域。其中“软信息”的披露义务是“重大性”标准研究的难点,黑石集团案件的争讼焦点正是预测经济衰退是否合理可能对公司造成严重影响,此时公司应具备的披露义务。在此要将事后认知与事前预测加以区分,即法律不允许推理性指控,证明预测的重要性只能依据预测时所掌握的信息。第二节是关于重大性标准的定量和定性测量方法,强调性质的因素能使小错误变成重大法律问题。第三节,提出披露义务是重大性标准的前提;从立法目的出发强调对投资者的保护必须是一种适度的倾斜性保护,体现公平与效率第三章是对重大性标准在民事诉讼中具体运用的说明。第一节提出明示诉权往往只需要证明“重大性”,而默示诉权下还需要证明主观要件;第二节说明重大性标准与信赖密切相关,同时根据欺诈市场理论中对于信赖的推定,认定原告不仅需证明预测性信息的重大性还需证明市场价格受此影响;第三节,证券诉讼的因果关系原理介绍,论证金融危机在怎样条件下可以作为介入原因减轻或免除上市公司对于公众投资者所承担的损失赔偿责任。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 黑石集团诉讼案情回放
• 第一节 案例背景
• 一、浮华暂借的华尔街
• 二、生逢乱世的黑石IPO
• 第二节 案件焦点评析
• 第二章 重大性标准的内涵、量度与评价
• 第一节 重大性标准的概念与界定
• 一、重大性标准的概念
• 二、重大性标准的内在延伸——软信息领域
• （一） 软信息披露的基本思路
• （二） “提示注意”原则和PSLRA 安全港条款
• （三） 项目303：针对预测信息的强制披露要求
• 三、重大性标准的时间界限——事前预测与事后觉悟
• 第二节 重大性标准的测量方法
• 一、定量与定性分析法简介
• 二、黑石案件对定量、定性分析方法的应用
• 第三节 信息披露制度的内涵与价值
• 一、重大性标准与信息披露义务的关系
• 二、信息披露制度的价值判断
• 第三章 重大性标准与证明责任
• 第一节 证券侵权责任相关法条与规则说明
• 一、明示法律责任
• （一） 证券发行人重大错述与遗漏法律责任
• （二） 证券销售人重大错述与遗漏法律责任
• 二、默示法律责任
• 第二节 与信赖相关的——市场欺诈和市场真实理论
• 一、信赖与重大性标准
• 二、欺诈市场理论
• 三、真实市场抗辩
• 第三节 因果关系与赔偿范围
• 一、交易因果关系
• 二、损失因果关系
• 三、作为介入原因的金融危机——系统风险的一个中国读本
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 附件