股东会决议效力诉讼问题探析

论文摘要

股东会是公司的最高权力机构,股东会决议一经有效作出,即上升为公司意志,有约束公司及其机关的效力,对于公司、股东及其他利害关系人都会产生重要的影响。因此,股东会决议的程序和内容均应合法、公正,才不至于损害中小股东和公司的利益。但是,现实中股东会的运作并不尽如人意,由此产生的股东会决议效力纠纷亦呈上升趋势。由于我国新《公司法》(2005年修订,下同)第22条的内容比较简单粗陋,存在原则性较强、操作性较差等问题,导致实务中法院在审理各种纷繁复杂的股东会决议效力诉讼案件时,不可避免地出现了一定程度的混乱,司法不统一的现象比较严重,需要我们对此加以研究并进行完善与规范。为此,本文拟对股东会决议效力诉讼中存在的一些较突出的司法不统一的问题进行探析。本文共分为三部分,包括引言、正文和结语。引言主要说明笔者选题的意义和本文构思的基本思路。正文由四章组成。第一章简要介绍了股东会决议效力诉讼的类型,分别介绍了域外的“二分法”与“三分法”,以及我国立法规定及司法现状。第二、三、四章分别论述了轻微瑕疵决议撤销之诉之裁量驳回问题、伪造决议不成立之诉问题、确认决议有效之诉问题。为了论述需要,这三章都按照同样的线索展开,即每章分为四节,先以相关案例为切入点提出问题,接着对问题展开探讨,然后回应案例,最后提出立法建议。对于第二章轻微瑕疵决议撤销之诉之裁量驳回问题,笔者认为裁量驳回制度有其独立存在的价值,法院对决议撤销之诉行使裁量驳回权,不仅不会因此否定股东行使撤销权,还有利于平衡公司与股东的利益,符合司法居中裁决原则,值得肯定。建议我国应尽快通过司法解释明确该制度的适用标准。对于第三章的伪造决议不成立之诉问题,笔者认为伪造决议属于决议不成立,并具体分析了伪造决议不宜视为无效或可撤销处理的理由和困局,建议我国立法应尽快增设决议不成立之诉。对于第四章的确认决议有效之诉是否可以受理的问题,笔者认为法院不宜受理确认决议有效之诉,否则不仅不符合确认之诉基本法理、有违民诉程序正当性要求,也违背了公司法立法本意和司法介入初衷,阻断了其他利害关系人的司法救济途径,建议我国应尽快通过司法解释明文规定法院不予受理确认决议有效之诉。结语部分,概括总结了笔者创作本文的中心思想。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 股东会决议效力诉讼类型
• 第一节 股东会决议效力诉讼类型的比较法分析
• 一、“二分法”
• 二、“三分法”
• 第二节 我国股东会决议效力诉讼类型
• 一、立法规定
• 二、司法现状
• 第二章 轻微瑕疵决议撤销之诉之裁量驳回问题
• 第一节 问题之提出
• 一、有关轻微瑕疵决议撤销之诉的二个司法不统一案例
• 二、核心问题：是否可以适用裁量驳回制度
• 第二节 问题之探讨
• 一、裁量驳回制度概念
• 二、裁量驳回制度之权衡
• 三、裁量驳回制度适用条件
• 第三节 对案例1-2 的回应
• 第四节 建议
• 第三章 伪造决议不成立之诉问题
• 第一节 问题之提出
• 一、有关伪造决议的三个司法不统一案例
• 二、核心问题：是否应设立决议不成立之诉
• 第二节 问题之探讨
• 一、伪造决议属于决议不成立
• 二、伪造决议不宜视为可撤销处理
• 三、伪造决议不宜视为无效处理
• 第三节 对案例3-5 的回应
• 第四节 建议
• 第四章 确认决议有效之诉问题
• 第一节 问题之提出
• 一、有关确认决议有效之诉的三个司法不统一案例
• 二、核心问题:是否可以受理确认决议有效之诉
• 第二节 问题之探讨
• 一、确认决议有效之诉之理论分歧
• 二、法院不宜受理确认决议有效之诉
• 第三节 对案例6-8 的回应
• 第四节 建议
• 结语
• 参考文献
• 致谢