关联企业从属公司债权人保护研究

论文摘要

关联企业是伴随着公司制企业的发展和公司治理结构的演变而产生的,具有促进企业规模经营、降低成本、提高市场竟争力等功能,因而在实践中得到广泛运用,也为各国法律所认可。然而,由于关联方之间存在的特定利益关系,关联企业不可避免地产生交易上的不公平,而给其他利益主体(如少数股东、债权人)造成损害,从而最终背离市场经济的基本原则,因而又受到法律的严格限制。因此,既要允许关联企业在一定范围内的合理存在,又要尽量避免关联企业负面影响的产生,这是对关联企业进行法律规制的出发点和立足点。在我国社会主义市场经济进程中,由于市场经济体制还不完善,相关法律规范还没有建立或完善,关联企业所具有的负面影响业已表现出来。这种不规范的关联企业,给广大少数股东和债权人造成了重大的经济损失,严重妨碍着我国社会主义市场经济的健康发展。因此,加强关联企业法律规制的相关理论和立法研究对防止不当关联企业的发生,最大限度的保护少数股东和债权人的权益,维护市场的基本交易原则,维护国家的税收及会计监管,推动我国相关立法建设的进程具有重大意义,对建设有中国特色社会主义市场经济具有极其重要的影响。本文共四章,第一章是关联企业理论界定。关联企业在我国还没有被普遍接受,对它的认定标准也十分模糊和混乱。要使从属公司债权人利益得到切实有效的保障,就必须对关联企业本身有一个尽可能准确且易于把握的法律界定,这既是研究的前提,又能将研究引向深入进一步分析了其内部结构特征和外部表现形式,对关联企业有一个更加清晰的界定。第二章在探讨了关联关系下控制公司、从属公司及其债权人的地位和特点后,进一步分析从属公司债权人利益受侵害的现状和成因。为了保障市场秩序和交易安全稳定,在股东有限责任和防止股东滥用有限责任两者间寻求适当的平衡点,就成为对从属公司债权人进行法律保护的逻辑起点。第三章以美国、德国和我国台湾地区的相关立法为研究对象,重点分析和评价了美国的“揭开公司面纱”和“深石原则”;德国股份公司法上的合同型关联企业、事实型关联企业和准合并型关联企业;台湾地区公司法上关系企业之相关规定作了分析和评价。第四章是对我国公司法中如何保护从属公司债权人债权的制度构建,主要包括事前保护和事后救济。其中事前保护主要包括关联企业报告的制定、控制公司的诚信义务、损害补偿原则、债权人会议制度、转投资的规制,事后救济主要包括“揭开公司面纱原则”、“深石原则”、控股股东、董事、经理个人责任、赋予债权人直接诉权等制度。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 关联企业理论界定
• 第一节 关联企业的法律界定
• 一、关联企业的概念
• 二、关联企业的法律特征
• 三、关联企业的存在形式
• 第二节 控制公司与从属公司的法律界定
• 一、控制和控制权
• 二、控制公司与从属公司
• 第二章 关联企业从属公司债权人保护成因及法理思考
• 第一节 我国关联企业的现状和问题
• 第二节 公司法的利益平衡体系——法人独立人格与股东有限责任
• 第三节 关联企业中利益平衡机制发生倾斜
• 第四节 关联企业从属公司债权人保护的法理思考
• 一、公平、效益的法律理念
• 二、从属公司债权人法律保护的原则体现
• 三、从属公司债权人法律保护理论完善
• 第三章 关联企业中债权人利益保护的比较法分析
• 第一节 德国的事前规制方式
• 第二节 美国的事后救济方式
• 第三节 我国台湾地区的折中方式
• 第四节 三种制度的比较
• 一、立法上的区别
• 二、法律适用上的区别
• 三、法律理念的区别
• 第四章 我国立法现状及制度构建的设想
• 第一节 我国现行的法律法规和学者研究现状
• 一、立法现状
• 二、学者理论和研究观点
• 第二节 制度构建的设想
• 一、事前防护
• 二、事后救济
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 详细摘要