论隐名股东的股东资格认定

论文摘要

随着我国市场经济的深入发展,经济领域出现了大量隐名股东现象,因隐名股东所引起的纠纷频繁发生。由于我国立法没有明确指引,隐名股东需要解决的首要问题即隐名股东资格认定问题具有不确定性。针对这一立法空白,学术界对此的研究尚显薄弱,专门系统的研究很少。而司法审判实践中有关这方面的案例争论不休、困扰颇多。因此,很有必要对隐名股东资格认定进行研究探讨,本文就是在这样的背景下而形成的。本文分以下三部分展开论述:第一部分,笔者从实务界一个真实的案例入手,重点分析了理论界和实务界对此类案件的争议焦点,即隐名股东是否具有股东资格,其判断标准是什么?并阐述了目前我国关于隐名股东资格认定主要的两种观点:一为“实质说”。实质说认为,无论出资行为的名义是谁,事实上作出出资行为者应成为权利、义务的主体,即将实际出资人视为公司股东。另一为“形式说”,即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的股东资格。第二部分则专门对隐名股东资格的认定进行法理分析。在本部分中,笔者首先提出了隐名股东的定义,并在此基础上揭示了隐名股东的法律特征及与新《公司法》中实际控制人的区别,并对隐名股东产生的成因进行了分析,以探求隐名股东更深一步的理解。其次,对股东资格认定标准展开分析:第一,根据我国立法,从应然角度,概括出股东资格应符合的标准;第二,评述了目前学理界和司法界就股东资格认定标准的不同观点,并重点分析以实际出资为标准、以股东名册为标准、以公司章程和工商登记为标准等不同观点。第三,根据以上两个方面的讨论,提出在股东资格认定标准上的正确价值取向,即应当在考虑各利害关系人的利益平衡基础上,优先保护善意第三人利益,同时体现商事公示主义和外观主义,防止规避法律强制性规定的行为。以上股东资格认定标准及价值取向,也是隐名股东资格认定的参照标准及价值取向。第三部分对隐名股东资格认定问题作了探讨,为以后司法实践中遇到相同或相似问题提供理论上的支撑。首先,笔者提出,对隐名股东资格的认定不能一概而论,不能简单用实质说或形式说来处理,应针对不同的案情,根据当事人的举证情况进行综合分析,区别对待,应坚持“双重标准,内外有别”的原则来处理隐名股东资格的认定。其次,对隐名股东资格在各种具体情形下如何认定进行了探讨,重点分析了显名股东对隐名股东资格的认定、公司对隐名股东资格的认定以及第三人对隐名股东资格的认定等。再次,对本文提到的案例如何解决提出了自己看法和解决方案。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 引言
• 一、问题的提出——甲某诉A有限公司、丙某等增资扩股纠纷案所引发的问题
• （一） 案件概况
• （二） 法院裁判要旨
• （三） 案件焦点:隐名股东的股东资格认定问题
• 1. 实质说
• 2. 形式说
• 二、隐名股东资格认定的法理分析
• （一） 隐名股东的界定与成因
• 1. 隐名股东的含义与特征
• 2. 隐名股东与实际控制人
• 3. 隐名股东的成因分析
• （二） 股东资格认定的标准
• 1. 股东资格应符合的标准
• 2. 股东资格认定标准的不同观点
• （三） 股东资格认定标准的判别
• 三、隐名股东的股东资格认定的解答
• （一） 隐名股东资格认定的总体思路
• （二） 隐名股东资格的具体认定
• 1. 显名股东对隐名股东资格的认定
• 2. 公司对隐名股东资格的认定
• 3. 第三人对隐名股东资格的认定
• （三） 本案隐名股东资格的认定
• 结语
• 参考文献
• 致谢