论有限责任公司中小股东权益的司法保护

论文摘要

随着改革开放的深入和社会主义市场经济的发展,有限责任公司由于投资风险小、设立门槛低、组织设置灵活等优点,作为主要的公司组织形式,越来越多地受到中小投资者(潜在股东)的青睐。然而,由于立法的滞后性和不周延性等固有缺陷,难以应对复杂多变的现实司法需求,中小股东维权意识的淡漠与大股东的专权形成鲜明的反差,加剧了双方的利益冲突,使股东诉讼案件的处理变得更为复杂。本文通过对有限责任公司中小股东权益司法保护的探讨,力求为中小股东维权和司法裁判者断案提供理论和实践的帮助。全文共分为五章：第一章：有限责任公司中小股东权益的司法保护对象：股东权利概述。该章通过对股东权利的概念、性质及股东资格认定标准的阐述,使读者对于股东权利的来源有一个清晰的认识；通过对股东权利的分类阐述,使读者从不同的侧面了解股东权利,便于对有限责任公司中小股东权益的司法保护问题的研究。第二章：有限责任公司中小股东权益被侵犯现象及原因分析。该章从引用的八个案例入手,揭示中小股东与大股东、管理层及其他公司利益相关者的利益冲突在司法中的表现,从制度设计、社会诚信和股权文化三个方面揭示权益被侵犯的深层原因,使读者了解有限责任公司中小股东权益司法保护的艰巨性。第三章：有限责任公司中小股东权益受司法保护的基础分析。该章从制度层面提出了有限责任公司中小股东实体权利行使应建立系统性规定和对股东诉讼程序设计上应避免出现模糊概念的立法建议,从实践层面对有限责任公司中小股东和处理该类纠纷的司法裁判者均提出意识和能力方面的要求,为司法保护提供必要的理论和实践准备。第四章：有限责任公司中小股东权益司法保护的特有原则。该章通过对司法适度干预原则、尊重章程效力原则、穷尽内部救济原则、保持利益平衡原则的论述,明确司法介入公司自治的必要性和有限性尺度。第五章：有限责任公司中小股东权益司法保护中需要注意的几个问题。该章通过对控股股东等损害公司利益赔偿纠纷这一类案件的审理思路分析,探求司法裁判者处理股东诉讼纠纷保护中小股东权益的方法。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 导言
• 第一章 有限责任公司中小股东权益的司法保护对象:股东权利概述
• 第一节 有限责任公司股东权利的概念
• 第二节 有限责任公司股东资格的认定标准
• 一、"公司章程中记载为股东"对股东资格认定的作用
• 二、"股东名册中记载为股东"对股东资格认定的作用
• 三、"工商登记中记载为股东"对股东资格认定的作用
• 四、"实际出资"对股东资格认定的作用
• 五、"出资证明书"对股东资格认定的作用
• 六、"实际行使股东权利"对股东资格认定的作用
• 第三节 有限责任公司股东权利的性质
• 一、股权所有权说
• 二、股权债权说
• 三、股权社员权说
• 四、股权独立民事权利说
• 第四节 有限责任公司股东权利的分类
• 一、自益权和共益权
• 二、固有权和非固有权
• 三、法定股东权和章定股东权
• 第二章 有限责任公司中小股东权益被侵犯现象及原因分析
• 第一节 有限责任公司中小股东权益被侵犯在司法中的表现
• 一、股东之间利益冲突
• （一）股东知情权:股东行使决策权和财产收益权的基础
• （二） 股东表决权:股东行使参与决策和选择管理者权利的重要手段
• （三） 股利分配权:股东取得财产收益,实现投资回报的重要手段
• 二、中小股东与管理层的利益冲突
• （一） 股东代表诉讼
• （二） 股东直接诉讼
• 三、中小股东与其他公司利益相关者的利益冲突
• 第二节 有限责任公司中小股东权益被侵犯的原因分析
• 一、有限责任公司法人制度设计的固有缺陷
• （一） 有限责任公司的人资两合性特征
• （二） 资本多数决原则
• 二、社会诚信体系的缺失
• （一） 群体诚信意识的缺失
• （二） 大股东诚信意识的缺失
• 三、我国相对落后的股权文化
• （一） 中小股东的非理性投资心态
• （二） 维权成本过高和中小股东"搭便车"心理
• 第三章 有限责任公司中小股东权益受司法保护的基础分析
• 第一节 制度上有限责任公司中小股东权益保护体系有待完善
• 一、我国《公司法》对中小股东实体权利的行使应当建立系统性规定
• 二、我国公司法律制度在对股东诉讼程序设计上应避免出现模糊概念
• 第二节 实践中股东诉讼参与各方的纠纷解决意识和能力有待提高
• 一、有限责任公司中小股东自身应当提高自我保护意识
• （一） 对有限责任公司中小股东权益的认识的提高
• （二） 对有限责任公司中小股东权益被侵害的防犯意识的提高
• （三） 对有限责任公司中小股东权益受侵害后的救济意识的提高
• 二、司法裁判者需要提高处理股东诉讼的司法理念和司法能力
• （一） 股东诉讼案件的司法裁判者需要有商人的思维模式
• （二） 股东诉讼案件的司法裁判者需要有处理离婚案件的耐心
• （三） 股东诉讼案件的司法裁判者需要掌握科学的法律解释方法
• 第四章 有限责任公司中小股东权益司法保护的特有原则
• 第一节 司法适度干预原则
• 第二节 尊重章程效力原则
• 第三节 穷尽内部救济原则
• 第四节 保持利益平衡原则
• 第五章 有限责任公司中小股东权益司法保护中需要注意的几个问题
• 第一节 对中小股东的诉讼请求进行必要的释明
• 第二节 参考经营判断规则
• 第三节 对"高级管理人员"的界定
• 第四节 对董事"违法收入"的计算方法
• 第五节 巧用"拒证规则"分配举证责任
• 结束语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记