我国国有企业管理层收购法律制度研究

论文摘要

我国国有企业改革和公司改制，是我国目前经济改革中的重要课题，管理层收购（Management Buy-outs，MBO）作为公司改制方式之一，在最近几年引入我国，引起了激烈的社会反响。从2001年开始，MBO被大量介绍到国内，上市公司中开始以MBO方式进行实际操作，我国对此种改制模式的政策也经历了从规范到限制的不同阶段。目前，我国对管理层收购的学术探讨进入了一个崭新境界，但仍然存在一些问题。管理层收购问题，不仅仅是一个简单的企业产权能否向管理层进行转让、以及转让的程序等具体问题，更重要的，这是一个将社会公平、利益平等、经济权利等问题集中到一起的焦点问题，我国的当前日益尖锐的社会矛盾，在这个问题上得到集中体现，因此有必要对管理层收购进行充分的论证和评述。本文共分六章。 第一章论述我国国有企业改制与国有企业管理层收购的关系，将我国国有企业管理层收购问题，置于我国国有企业改制的历史背景之中。在这一章中，主要分析了我国国有企业改制的社会转型背景和我国国有企业改制中存在的问题，总结国有企业改制的经验，提出并简要论证了通过企业管理层收购解决国有企业改制问题这一命题。 第二章主要讨论管理层收购的理论基础。在分析管理层收购的基本概念后，对管理层收购的主要理论学说进行了分别评析，其中包括代理成本理论、防御剥夺说、人力资本说、管理人员激励机制理论、企业家精神说、财富转移说等，并对管理层收购与员工收购进行了专门的比较分析。 第三章主要讨论国外管理层收购实践和制度，重点研究了美国、英国等国家的管理层收购的实践和制度，分析了国外管理层收购的历史和现状、管理层收购的法律规范、各国管理层收购的特点，最后落脚于国外管理层收购对我国相关制度的影响。 第四章集中讨论我国管理层收购的实践，在简要回顾诸如四通、粤美的、胜利股份等管理层收购方案后，总结归纳了我国国有企业管理层收购实践中的特点和存在的问题，指出我国管理层收购与其他市场化国家的差异。文章指出，我国实施管理层收购的特点主要是：通过变通做法来实施的情况比较普遍、交易价格存在严重的问题、追逐流通股和非流通股之间的价格差异是上市公司管理层收购的重要推动力之一、管理层收购实际上成为确认企业家人力资本的一个变通形式、我国管理层收购并不导致企业性质的必然改变和上市公司的必然退市等特点。而我国的管理层收购实践中存在的问题表现为：国有资产流失问题、企业员工的参

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 序言
• 1 国有企业改制与管理层收购
• 1.1 我国国有企业改制的社会背景
• 1.1.1 我国正处于社会转型期
• 1.1.2 社会转型期的主要问题
• 1.2 我国国有企业改制及其问题
• 1.2.1 我国国有企业改制的历史回顾
• 1.2.2 国有企业改制的经验总结
• 1.3 企业管理层收购对国有企业改制的价值
• 1.3.1 我国国有企业改制的主要问题
• 1.3.2 管理层收购解决问题的针对性
• 1.4 管理层收购制度研究的理论窘境
• 1.4.1 法律基础理论问题
• 1.4.2 法学方法论问题
• 1.4.3 法律与政治关联问题
• 1.4.4 法律制度移植问题
• 2 管理层收购的理论基础
• 2.1 管理层收购的基本概念
• 2.2 管理层收购的主要理论学说评析
• 2.2.1 代理成本理论
• 2.2.2 防御剥夺说和人力资本说
• 2.2.3 管理人员激励机制理论
• 2.2.4 企业家精神说
• 2.2.5 财富转移说
• 2.3 管理层收购与员工收购的比较分析
• 2.3.1 管理层收购和员工收购的基本概念
• 2.3.2 两种制度的共性分析
• 2.3.3 两种制度的差异分析
• 2.3.4 两种制度在我国实践中的问题
• 3 国外管理层收购制度分析
• 3.1 英国企业管理层收购法律制度分析
• 3.1.1 英国管理层收购的历史和现状
• 3.1.2 英国管理层收购的制度背景
• 3.1.3 英国管理层收购的法律规范
• 3.2 美国企业管理层收购法律制度分析
• 3.2.1 美国管理层收购的历史和现状
• 3.2.2 美国管理层收购的法律规范
• 3.3 俄罗斯企业管理层收购法律制度分析
• 3.3.1 俄罗斯社会转型的历史背景
• 3.3.2 俄罗斯私有化的基本进程
• 3.3.3 俄罗斯产权改革的特色
• 3.4 国外管理层收购实践的借鉴价值
• 3.4.1 英国管理层收购制度特点和借鉴价值
• 3.4.2 美国管理层收购制度特点和借鉴价值
• 3.4.3 俄罗斯管理层收购制度特点和借鉴价值
• 4 我国管理层收购的实践
• 4.1 我国国有企业实施管理层收购的现实条件
• 4.1.1 管理层收购的政策空间
• 4.1.2 管理层收购的技术条件
• 4.2 管理层收购在我国的实践
• 4.2.1 四通的管理层收购实践
• 4.2.2 粤美的管理层收购实践
• 4.2.3 胜利股份的管理层收购方案
• 4.2.4 其它典型的管理层收购案例
• 4.3 我国国有企业管理层收购实践的特点和问题
• 4.3.1 我国管理层收购与其他市场化国家的差异
• 4.3.2 我国实施管理层收购的特点
• 4.3.3 我国管理层收购实践中存在的问题
• 5 我国国有企业管理层收购法律制度评析
• 5.1 我国国有资产转让法律制度演化概要
• 5.2 《企业国有资产监督管理暂行条例》评析
• 5.2.1 国有资产管理思路和体制的调整
• 5.2.2 企业国有资产监督管理机构职责和义务的明确
• 5.2.3 若干重要概念的探析
• 5.3 《企业国有产权转让管理暂行办法》评析
• 5.3.1 转让企业国有产权的原则探讨
• 5.3.2 《暂行办法》适用范围探讨
• 5.3.3 转让无效的条件和司法启动程序
• 5.4 《关于规范国有企业改制的意见》评析
• 5.4.1 重点防范的国有资产流失问题
• 5.4.2 无所不包的规范内容
• 5.5 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》评析
• 5.5.1 相关文件的关联性分析
• 5.5.2 若干制度的定型
• 5.5.3 若干具体制度探讨
• 5.5.4 文件性质评析
• 6 我国国有企业管理层收购法律制度的完善
• 6.1 我国国有企业实施管理层收购的重要原则
• 6.1.1 公平原则
• 6.1.2 维护国有资产不流失原则
• 6.1.3 合法原则
• 6.1.4 创新性原则
• 6.2 实施管理层收购的企业标准或条件
• 6.2.1 现有规范使用的标准问题
• 6.2.2 国有企业适用管理层收购应具备的条件
• 6.3 企业管理层收购决策阶段的法律问题分析
• 6.3.1 决策阶段的重要性
• 6.3.2 决策阶段的背景因素
• 6.3.3 决策阶段的重要问题
• 6.4 管理层收购中利益相关方法律地位和职责分析
• 6.4.1 国家股东的法律地位和权责
• 6.4.2 职工的法律地位和权责
• 6.4.3 债权人的法律地位和权责
• 6.4.4 管理层的法律地位和权责
• 6.4.5 行政、司法机关的角色和作用
• 6.5 信息披露制度的完善
• 6.5.1 信息披露制度的重要性
• 6.5.2 信息披露的理论根据
• 6.5.3 信息披露的重要规则
• 6.5.4 信息披露制度的完善
• 6.6 定价制度的完善
• 6.6.1 收购价格的重要性
• 6.6.2 影响定价的重要因素
• 6.6.3 竟拍方式存在的问题
• 6.6.4 中介机构在价格形成机制中的问题
• 6.6.5 定价制度的完善
• 6.7 融资制度的完善
• 6.7.1 管理层收购对融资制度的需求
• 6.7.2 金融政策对管理层收购的限制
• 6.7.3 融资问题的现实解决方式和制度风险
• 6.7.4 管理层收购中融资问题的解决
• 6.8 收购完成后的公司重构
• 6.8.1 公司重构的主要内容
• 6.8.2 公司重构的作用
• 7 结论
• 致谢
• 参考文献
• 附录
• 独创性声明
• 学位论文版权使用授权书