论文摘要
作为民法优先购买权制度在公司法上的具体体现,股东优先购买权制度具有平衡有限责任公司人合性和资合性的作用。虽然我国新公司法对有限责任公司股东优先购买权制度进行了一定的完善,但在适用中仍存在许多问题。本文对公司法实践中较为常见的因行使股东优先购买权而产生的问题进行分析和探讨,其中正文部分分为四章:第一章对有限责任公司股东优先购买权的概念和国内外立法现状进行了介绍,分析了其法律性质、法理基础和制度功能,特别指出股东优先购买权是形成权而非附条件形成权。第二章对股东优先购买权的行使规则进行了探析,包括主体规则、前置程序规则、实体规则和时效规则,对现行公司法的规定提出了一些完善意见。第三章结合实践中的案例,论述了股东优先购买权的法律保护问题,特别对两种情形下股权转让合同的效力问题以及优先购买权的行使与第三人的保护问题进行分析。第四章关注的是拍卖程序中股东优先购买权的行使问题,指出股东优先购买权规则与拍卖原则之冲突,在比较几种方法之后提出了较为可行的解决办法。
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