股东出资瑕疵责任研究

论文摘要

在现代社会，公司是最主要的市场活动主体。在我国，随着社会主义市场经济体制的建立和逐渐完善，公司也越来越显示出其重要性和影响力。公司资本充实是公司人格健全的关键，如果股东出资存在瑕疵，则会动摇公司法人独立的基础。公司章程公示股东所承担的出资义务，是交易对象获取公司信息、判断公司能力、预测交易后果，从而决定是否发生交易的重要依据。如果股东出资存在瑕疵，导致公司章程名不符实，则会影响社会交易信心与交易诚信的建立，导致交易萎缩或者导致全社会充满尔虞我诈。股东的出资义务还关系到股东之间的公平，在同股同权的原则下，如果股东出资存在瑕疵，所获取的股份“注水”，则会导致对其他股东的不公，甚至关系到整个经济社会的稳定与发展。然而，在实际生活中却普遍存在股东出资瑕疵的情况，并成为导致经济纠纷，影响社会稳定和经济正常运行，引发信用危机等一系列问题的根源。因此，要确保出资义务得到履行，就应该研究股东出资瑕疵责任。然而对此问题的理论研究却相对薄弱，笔者故选取该题，期望能够有所突破和创新，获得一个关于股东瑕疵出资民事责任的全新、系统、多角度、全方位的认识，并对司法实践产生指导作用。本文通过对我国现行股东出资瑕疵责任制度和理论学说的考察，应用实证分析和比较研究的方法，对股东出资瑕疵责任相关问题进行了研究，系统探讨了股东瑕疵出资的定义、特征、一般形态、在实践中的具体判断和认定原则以及瑕疵出资的民事责任。对于瑕疵出资的民事责任的研究是本文的重点，包括股东出资瑕疵责任的概念、特征、价值目标、责任的种类、性质、依据、归责原则、适用情形、承担责任的方式、免责事由等一系列具体问题。在研究股东出资瑕疵责任时，既以一般的民事责任原理作为指导，同时还结合公司法理，研究瑕疵出资民事责任的特殊之处。同时，笔者将股东是否要因出资瑕疵向公司债权人承担责任纳入了研究内容之中，并得出股东并不因出资瑕疵而向公司债权人承担责任的结论。最后，笔者总结归纳了我国公司立法在构建股东出资瑕疵责任制度上取得的进步，并且在比较研究的基础上对进一步完善股东出资瑕疵责任制度提出了一些合理化建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 一、股东瑕疵出资概述
• （一） 股东瑕疵出资的定义
• 1. 对几种瑕疵出资定义的分析
• 2. 股东瑕疵出资的定义和特征
• 3. 股东瑕疵出资的认定
• （二） 股东瑕疵出资的一般形态
• 1. 不适时出资
• 2. 不适额出资
• 3. 不完整出资
• 4. 不适格出资
• （三） 股东出资瑕疵是否包括权利瑕疵
• 二、股东出资瑕疵责任的概念、特征和价值目标
• （一） 股东出资瑕疵责任的概念和特征
• 1. 股东出资瑕疵责任的概念
• 2. 股东出资瑕疵责任的特征
• （二） 股东出资瑕疵责任的价值目标
• 1. 股东出资瑕疵责任与秩序
• 2. 股东出资瑕疵责任与公平
• 3. 股东出资瑕疵与交易安全
• 4. 股东出资瑕疵与效率
• 三、股东出资瑕疵的民事责任
• （一） 出资瑕疵股东对其他股东的违约责任
• 1. 违约责任的依据
• 2. 归责原则
• 3. 适用情形
• 4. 承担责任的方式
• 5. 免责事由
• （二） 出资瑕疵股东对公司的侵权责任
• 1. 侵权责任的依据
• 2. 归责原则
• 3. 承担责任的方式
• 4. 股东代表诉讼追究出资瑕疵责任
• （三） 出资瑕疵股东对公司债权人的责任
• 1. 股东是否因瑕疵出资向公司债权人承担责任
• 2. 实践中三种具体情况的分析
• （四） 各国相关法律规定比较研究
• 1. 归责原则
• 2. 法律救济
• 四、完善我国股东出资瑕疵责任制度
• 1. 公司立法的进步
• 2. 不足之处及合理化建议
• 五、结语
• 参考文献
• 后记