论有限责任公司股东优先购买权的行使问题

论文摘要

有限责任公司,可以说是出于对股份公司与合伙企业这两种企业形态的制度缺陷进行弥补的目的产生的一种别具特色的公司形态,兼有资合性和人合性,这一双重特性决定了股权转让必须受到一定的限制,在保障股权自由转让的基础上兼顾对有限责任公司的人合性基础的保护,进而实现股东预期的维护公司稳定的运营秩序的愿望。对此,世界上大部分国家通行的做法是采取赋予股东优先购买权的方式,通过其制度价值的发挥,平衡股权的流动性、公司的人合性与交易的安全性三者之间的价值冲突。然而,随着市场经济的不断深化及现代公司制度的日益完善,在资源配置日益市场化的趋势下,有限责任公司的股权转让行为变得越发普遍和频繁,随之产生的纠纷也与日俱增,尤其是股东优先购买权的切实行使问题愈发突出。因此,从有效保障股东的合法权益与合理预期方面考虑,折射出对股东优先购买权制度进行深入而理性的探讨的必要性,希望能寻求得到相对合理的解决方案用以保障股东优先购买权制度价值的充分发挥。在我国,公司法自1993年实施以来历经三次修改,2005年修订的《公司法》明文规定了股东优先购买权,但对于这一权利的具体行使问题却规定得过于粗糙,明显缺乏可操作性;但在学术界,国内外对于股东优先购买权的理论研究已进行得如火如荼并取得了重要的研究成果,很多国家在此基础上进行的立法实践也取得了显著的社会效果,对我国具有重要的借鉴意义。本文以股东的优先购买权为核心论题,在分析国内外先进的立法经验的基础上,对我国的股东优先购买权的性质、行使、法律保护等重要理论与实践问题进行重点分析,希望在此基础上明确个人观点、提出独特见解。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 股东优先购买权制度的基本理论概述
• 一、股东优先购买权的涵义
• 二、股东优先购买权的性质
• （一） 股东优先购买权具有法定性
• （二） 股东优先购买权具有专属性
• （三） 股东优先购买权具有财产性
• （四） 股东优先购买权具有期待权性
• （五） 股东优先购买权属于形成权
• 三、股东优先购买权存在的法理依据与制度价值
• （一） 股东优先购买权制度的法理基础
• （二） 股东优先购买权的制度价值
• 第二章 股东优先购买权的行使
• 一、权利存在的基础
• 二、主体要件
• （一） 权利主体
• （二） 义务主体
• 三、实质要件——同等条件
• （一） 同等条件的概念
• （二） 同等条件的标准
• （三） 同等条件的内容
• （四） 同等条件下的权利限制
• 四、时效要件——行使期限
• 五、程序要件——行使程序
• 第三章 股东优先购买权的法律实务问题分析
• 一、数个股东同时主张优先购买权
• 二、公司章程对股东优先购买权的另行约定
• 三、股东优先购买权侵权问题
• （一） 侵权诉讼
• （二） 处理原则
• 结语
• 参考文献