有限责任公司隐名出资人股东资格研究

论文摘要

在我国,隐名出资现象已经屡见不鲜了,由此而导致的各种纠纷更是纷繁复杂,主要表现在隐名出资人与显名股东之间发生的纠纷,隐名出资人、显名股东与公司及其他股东之间发生的纠纷,隐名出资人、显名股东与第三人发生的纠纷。实践中,由于缺乏相应法律规范的明确引导,关于隐名出资人的这些纠纷判的判决也是千差万别,而隐名出资人股东资格认定是这些纠纷的核心问题,因此研究隐名出资人的股东资格问题是解决有关隐名出资纠纷的关键。关于隐名出资人的资格认定的学说,主要有肯定说、否定说及区别说,但这几种学说都有各自的缺陷。隐名出资人是否可以获得股东资格,不能绝对的予以肯定或否定,也不适合设置一个所谓的标准将其局限在其中,而是应该肯定隐名出资人获得股东资格的可能性,即隐名出资人在一定的综合条件下是可以获得股东资格的。具体来说就是在隐名出资人股东资格认定中,可以以隐名出资的不同类型为框架,具体问题具体对待,充分运用各类证据形式,以维护有限责任公司的人合性和善意第三人合法权益为原则,来进行隐名出资人股东资格认定。这其中包括认定股东资格的三个主要要素：一是隐名出资人的类型,以不同类型的隐名出资为框架,具体而言就是首先区分规避法律和非规避法律的隐名出资,然后在非规避法律隐名出资的基础上从完全隐名的故意出资形态和非完全隐名的故意出资形态两个方面进行隐名出资人股东资格认定。二是隐名出资人股东资格认定的证据形式,证据是法院审判的主要依据,隐名出资人股东资格认定的证据包括实际出资、公司章程、股东名册、工商登记、出资证明书、实际行使股东权利等,这些证据又可划分为源泉证据、效力证据和对抗证据。三是隐名出资人股东资格认定的原则,主要涉及保护善意第三人原则、意思自治原则、平衡各方利益原则等。隐名出资人股东资格认定问题不仅是如何认定隐名出资人的股东资格,在对其股东资格认定结束后,无论是何结果,相关主体的法律状态也是本文的研究对象。在规避法律的隐名出资情况下,对公司而言,隐名出资人因违反法律而被否定股东资格。此时在处理公司法律状态时,主要以平衡各方利益以及维持公司稳定原则为出发点,不得已不可解散公司。至于隐名出资人的法律状态主要是其股东资格被否定后权利义务以及应承担的法律责任。在隐名出资人股东资格被确认的情况下,对隐名出资人而言,首先是要求公司变更显示股东身份的公示材料,其次就是在具体纠纷中厘清其与显名股东的法律状态。对公司而言,主要就是依法将隐名出资人“显名”。而对第三人而言,尽管有善意第三人原则的保护,但其法律状态仍需在具体的纠纷中进行分析。在隐名出资人股东资格未被确认的情况下,为维护法律的统一性和威严,应将隐名出资人的投资视为显名股东对公司的出资。对于隐名出资人与显名股东之间的关系,可以在具体的纠纷中,依双方真实意思表示来判断。而对于第三人而言,主要就是在一些特殊情形下(瑕疵出资纠纷、隐名出资人股权转让纠纷、隐名出资人的债权人主张股权的保全和执行纠纷等),对其法律状态做相关甄别。此外,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》对隐名出资做了相关规定,但仍有很多不足,其中关于隐名出资人股东资格认定的规定不够全面且现有规定欠妥,对于如何处理隐名出资人与显名股东之间的关系也没有规定。而对如何完善我国隐名出资人股东资格认定制度,笔者也提出了一些建议,即在公司法律制度中设置隐名出资人制度；在《公司法》及其司法解释中明确规定隐名出资人取得股东资格的必备条件；制定和完善隐名出资人股东资格认定的证据规则；完善保护善意第三人制度；对规避法律和政策的隐名出资行为做出明确规定。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 一、隐名出资和隐名出资人的基本理论
• （一） 隐名出资的成因分析
• （二） 隐名出资的类型化分析
• （三） 隐名出资人与相关概念的辨析
• 二、隐名出资人的股东资格认定
• （一） 关于隐名出资人股东资格认定的学说
• （二） 隐名出资人股东资格认定的证据分析
• （三） 隐名出资人股东资格认定的原则
• （四） 隐名出资人股东资格认定的具体思路
• 三、隐名出资人股东资格认定后相关主体的法律状态
• （一） 规避法律的隐名出资情况下相关主体的法律状态
• （二） 隐名出资人股东资格被确认后相关主体的法律状态
• （三） 隐名出资人股东资格未被确认后相关主体的法律状态
• 四、关于隐名出资人的法律规制现状以及完善建议
• （一） 关于隐名出资人的法律规制现状
• （二） 完善我国隐名出资人股东资格认定制度的建议
• 参考文献
• 致谢
• 攻读硕士学位期间发表的学术论文目录