论文摘要
独立董事(Independent Director)亦称外部董事或非执行董事,是指独立于公司主要股东、实际控制人,以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响,能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事制度产生于英美法系国家。这些国家的股份公司的治理模式实行一元制,在这种公司中,由股东大会选举产生董事会,由其代行财产所有权、经营者聘用权,董事会对股东大会负责。一元制模式缺少专门的监督机构,难以保证董事会科学决策,并对全体股东负责,而不是对股份控制者负责;难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。这样,内部人控制无法保证法制化运作和信息的真实披露,最终将降低企业运作效率,侵害中小股东利益。在这种情况下,设立独立董事就成为必然。自从上个世纪独立董事的概念在美国产生以来,越来越多的国家和地区都纷纷引入了独立董事制度,这一制度也在企业的运行和发展中发挥了重要的作用。我国的独立董事制度建立时间不长,在实际运作中发挥了一定的作用,但还很不完善,没有完全达到设立独立董事的目的。本文从目前我国独立董事制度存在的问题出发,积极引入了法人治理的基本理论,借鉴了国外的一些经验及许多专家和学者的观点和其研究成果,在分析我国独立董事制度建设现状和特点的基础上,从独立董事的“独立性”、独立董事与监事会的关系、中国的传统文化环境、现行独立董事的激励机制、独立董事的工作时间和独立董事的任职资格等方面对存在的问题和缺陷进行了研究,并在针对这些问题提出了一些完善我国独立董事制度的建议,期望能对我国独立董事制度的实践有启示作用。本文认为,要完善我国的独立董事制度,首先,必须通过建立和完善有关独立董事制度的法律体系,明确独立董事的权限,建立有效的独立董事运行机制,明确独立董事的职责和角色定位,严格“独立”的标准,妥善处理与监事会的关系;其次,要建立和健全独立董事的生成机制和退出机制,同时,建立健全独立董事的激励和约束机制,强化独立董事工作责任;第三,要进一步完善法人治理结构,强化公司治理文化,通过调整股权结构,改变一股独大的格局;第四,要营造良好的外部环境和机制,完善相关的外部监督机制,建立有效的信用评估体系,增强独立董事的市场透明度;最后,应建立独立董事行业自律体系;加快独立董事的培训步伐,提高独立董事的素质。只有这样,我国的独立董事制度才能真正发挥其应有的作用。
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中文摘要英文摘要引言一、选题的缘起（一） 问题的提出（二） 研究的意义二、研究文献综述（一） 学术界对国外独立董事制度的研究（二） 学术界对我国独立董事制度的研究（三） 涉及的热点、难点问题三、研究方法四、独立董事制度的起源及其职责功能（一） 独立董事制度的起源（二） 独立董事的职责和功能1、独立董事的职责——战略性决策2、独立董事的功能五、我国独立董事制度的引进及建设现状（一） 我国建立独立董事制度的目的1、促使我国上市公司良性发展的需要2、加强公司监督力量的需要3、与国际公司治理结构接轨的需要（二） 我国引入独立董事制度的进程及其特点1、我国引入独立董事制度的进程2、中国公司独立董事制度的特点六、我国独立董事制度实践过程中存在的问题和缺陷（一） 独立董事不独立，严重制约了独立董事效用的发挥（二） 独立董事与监事会等机构的关系有待理顺（三） 中国传统的“与人为善”、“以和为贵”的文化环境及“熟人社会”的组织体系可能会使独立董事变味（四） 现行独立董事的激励机制办法无法保证其客观公正性（五） 工作时间无法保证，信息掌握失真（六） 独立董事的问责机制和罢免机制不健全七、完善独立董事制度的几点建议（一） 建立健全独立董事制度法律制度，赋予独立董事相应权限1、建立和完善有关独立董事制度的法律体系2、明确独立董事的职能3、明确独立董事的职责和角色定位5、严格“独立”的标准6、妥善处理与监事会的关系（二） 建立和健全独立董事的生成机制1、对目前国内关于构建独立董事选拔机制的几种模式的分析2、构建我国独立董事制度选拔机制的设想（三） 建立有效的独立董事退出机制1、用法规的形式规定独立董事的任职期限及罢免2、市场选择3、依靠独立董事协会作为民间自律组织（四） 建立健全独立董事的激励和约束机制，强化独立董事工作责任1、声誉激励2、薪酬激励3、建立对独立董事的约束机制4、建立无因解职的赔偿制度（五） 调整股权结构，改变一股独大的格局（六） 进一步完善法人治理结构，强化公司治理文化（七） 营造良好的外部环境和机制1、建立有效的信用评估体系2、增强独立董事的市场透明度（八） 建立独立董事行业自律体系1、成立独立董事协会2、建立独立董事事务所（九） 加快独立董事的培训步伐,提高独立董事的素质1、培育独立董事市场2、加快独立董事的培训步伐,明确独立董事的任职条件结语参考文献在读期间发表的学术论文与研究成果
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