论文摘要
新《公司法》关于公司司法解散制度的规定是我国在破解公司僵局和保护少数股东权益问题上取得的重要立法成果,但是由于相关理论准备不足,立法失之仓促,留下的缺漏颇多,尚需通过深入的理论探讨。理论的支撑在具体制度构建方面起着基础性的作用,而价值的衡量是各种具体方案设计的逻辑起点,本文梳理和辨析了公司自治、政府干预和司法介入的主要理论,深入分析了公司司法解散制度增进的功能价值,进而探讨了公司司法解散制度适用之限度,为构建公司司法解散制度及其替代性救济机制提供理论支撑。新《公司法》的相关规定过于笼统,缺少明确的适用标准及系统的操作程序,在具体的司法实践中还是很难体现公司司法解散救济的有效性和及时性,全面构建公司司法解散的实体和程序制度实属必要。公司司法解散制度中核心的实体法律问题即为其启动之法定事由的确定和界定问题。通过从比较法的视角考察英美国家相对成熟的立法和司法经验,最后将公司司法解散之诉的法定事由确定为公司僵局和控股股东的排挤性不公正损害行为,进而就公司僵局的概念和判断标准、控股股东排挤性不公正损害行为的确定标准和表现形式作了详尽地论述。具体的司法程序考量和设计对于立法目的的实现是不可或缺的,故而就公司司法解散的诉讼程序问题(诸如诉讼性质的确定、当事人的确定、案件管辖的确定、审判原则的把握及恶意诉讼问题)亦展开了相应的论述。全面构建公司司法解散制度的一个重要目标就是在保护个别股东与保护其他股东及公司利益之间寻求一个平衡点,获得一种兼顾公平与效率的解决方式,积极构建公司司法解散制度的替代性救济机制无疑将增进该目标的实现。通过比较法的分析,借鉴国外的司法经验,结合我国实际情况,就公司司法解散制度替代性救济机制的体系,各项具体制度适用的实体和程序要件及其优弊提出具体的建构。
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标签：公司法论文; 公司司法解散论文; 公司僵局论文; 排挤性不公正损害行为论文;