公司不正当控制法律问题研究

论文摘要

公司的控制权是公司治理理论中的核心问题,是权利主体对公司经济资源表现占据、把握和处分,并由之对公司事务作出决策的权能。公司控制权可以对公司的发展与利益形成机制、分配机制作出决定,是一种具有利益内容的经济性权利,从而历来是公司利益追求者争夺的焦点。公司股东、实际控制人、董事及高管人员为了获取非法利益,经常会利用其对公司的控制权侵占公司资源,损害其他股东及利益相关者权益,这是我国目前公司法人治理结构存在的主要问题。这种滥用公司的控制权,操纵公司的经营,损害公司、公司股东及公司其他利益相关者合法权益,为自己牟取非法利益的行为构成对公司不正当控制。公司的实际控制人、控股股东、董事及高管人员因对公司的不正当控制行为造成了对公司、公司股东以及公司其他利益相关者合法权益的侵害,依法应当承担赔偿责任。但如何实现赔偿责任,实现对公司不正当控制行为的应承担民事责任的追究,从司法救济的角度,对因公司不正当控制行为遭受损失的公司股东及公司其他利益相关者(主要是公司债权人)可以通过公司法人格否认制度、股东直接诉讼、股东代表诉讼制度来实现权利的救济。公司不正当控制行为应承担的民事责任主要包括对公司的民事责任、对股东的民事责任和对公司其他利益相关者(主要是债权人)的民事责任。对公司不正当控制行为适用过错责任原则进行归责。只要不正当控制者存在过错,或者能够推定其有过错,就应当承担民事责任。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 绪论
• 1.1 选题背景及理论意义
• 1.1.1 选题背景
• 1.1.2 选题的理论意义与实践价值
• 1.2 文献综述与问题的切入点
• 1.2.1 文献综述
• 1.2.2 问题的切入点
• 1.3 研究方法与拟创新点
• 1.3.1 研究方法
• 1.3.2 论文预期成果及创新点
• 第2章 公司不正当控制的界定
• 2.1 公司控制权
• 2.1.1 公司控制权的内涵
• 2.1.2 公司控制权产生的根源—股东利益冲突
• 2.1.3 公司控制权正当行使的意义
• 2.1.4 公司控制权的组织结构
• 2.2 公司不正当控制的内涵及原因分析
• 2.2.1 公司不正当控制的内涵
• 2.2.2 公司不正当控制的原由分析
• 2.3 公司不正当控制的基本特征
• 2.3.1 公司不正当控制目的的恶意性
• 2.3.2 公司不正当控制手段的非法性
• 2.3.3 公司不正当控制程序的不正当性
• 2.3.4 公司不正当控制损害事实的多重性
• 2.3.5 公司不正当控制效力的不稳定性
• 2.4 本章小结
• 第3章 公司不正当控制的类型化分析
• 3.1 控股股东对公司的不正当控制
• 3.1.1 控股股东的概念
• 3.1.2 控股股东对公司不正当控制的情形
• 3.2 公司实际控制人对公司的不正当控制
• 3.2.1 实际控制人的概念
• 3.2.2 实际控制人与控股股东的区别
• 3.2.3 实际控制人对公司的控制形式
• 3.3 股东恶意联合对公司不正当控制
• 3.4 公司董事和高级管理人员对公司不正当控制
• 3.4.1 自我交易
• 3.4.2 关联交易
• 3.4.3 同业竞争
• 3.4.4 私自利用公司机会
• 3.5 本章小结
• 第4章 公司不正当控制的民事责任
• 4.1 公司不正当控制民事责任的一般分析
• 4.1.1 公司不正当控制民事责任的种类
• 4.1.2 公司不正当控制的民事责任构成及归责原则
• 4.1.3 公司不正当控制的民事责任主体
• 4.1.4 公司不正当控制的民事责任形式
• 4.2 股东不正当控制与公司法人格否定
• 4.2.1 股东不正当控制导致公司法人格否定的界定
• 4.2.2 股东不正当控制导致公司法人格否定的的情形
• 4.2.3 公司法人格否定与股东的连带清偿责任
• 4.3 公司不正当控制民事责任的股东诉讼机制
• 4.3.1 股东代表诉讼
• 4.3.3 股东诉讼
• 4.4 本章小结
• 结论
• 参考文献
• 致谢