论我国一人公司的风险防范制度

论文摘要

一人公司自1897年英国“萨洛姆诉萨洛姆有限公司”一案由事实上的存在走上了立法道路。对于一人公司，世界各国和地区在立法中基本上都经历了从否定到有条件肯定、从有条件肯定到完全承认的过程。经过充分的酝酿和研讨，2005年10月27日由全国人大常委会通过的我国《公司法》修正案，正式确立了一人有限责任公司的法律地位。但是一人有限责任公司在我国作为一种新的公司形式，毕竟不是典型的公司形式，有着一定的特殊性，它的出现对传统的公司理论和公司制度形成了多方面的挑战。为了保护债权人利益，也为了使一人公司更好地发展，我国有必要建立和完善一人公司的风险防范制度。本文分析了各国一人公司债权人法律保护制度，总结一人公司立法的先进经验，具体研究探讨我国一人公司风险防范制度的不足及缺陷，并在此基础上提出完善我国一人公司风险防范制度的意见和建议，以期完善对一人公司的法律规制，维护交易安全和经济秩序，促进社会经济发展。全文由引言、正文五部分、结论和参考文献组成。正文第一部分首先介绍了一人公司的理论基础，包括一人公司的含义，从我国的立法情况来看，我国承认的是形式意义上的一人有限责任公司：一人公司的特征，其中除普通公司所具有的法定性、营利性等性质外，股东唯一性是一人公司最重要的特征；一人公司的性质在理论界存在着一定争议，本文在阐述社团法人说和特殊财产说的基础上，将一人公司的性质界定为介于社团法人与财团法人之间的新型企业法人。第二部分阐述了一人公司所具有的特殊风险。首先一人公司容易导致股东滥用有限责任和法人地位；其次由于一人公司只有单一股东，使公司缺乏相互制衡的内部治理结构，极易造成公司人格混同，即包括财产混同和意思混同，损害公司债权人利益。第三部分介绍了国外防范一人公司风险的立法情况。从注册资本、设立制度、法人人格否认制度等方面，介绍了国外，主要是法国、日本、德国等的先进立法经验。了解和借鉴国外一人公司法律制度，对于完善我国一人公司风险防范制度有着重要意义。第四部分主要介绍了我国《公司法》防范一人公司风险所建立的制度，公司法对于一人有限责任公司设置了专门一节予以规范。笔者对该风险防范制度进行了评价，并指出了我国一人公司风险防范制度所存在的尚待完善之处。第五部分是本文的重点章节，笔者针对我国现行一人公司风险防范制度提出了若干完善建议。包括完善一人有限责任公司的资本制度、财务制度、法人治理结构以及法人人格否认制度。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一 一人公司的理论基础
• （一） 一人公司的基本含义
• （二） 一人公司的特征
• 1.股东的唯一性
• 2.法定性
• 3.营利性
• 4.企业法人性
• 5.有限责任性
• （三） 一人公司的性质
• 1.社团法人说
• 2.特别财产说
• 二 一人公司所具有的特殊风险
• （一） 一人公司容易导致股东滥用公司有限责任
• 1.为什么一人公司股东容易滥用有限责任
• 2.一人公司股东滥用公司有限责任所产生的风险
• （二） 一人公司缺乏相互制衡的内部治理结构导致公司人格混同
• 1.一人公司人格混同的含义
• 2.一人公司人格混同的表现
• 3.一人公司人格混同产生的主要风险
• 三 国外防范一人公司风险的立法情况
• （一） 在注册资本方面的规定
• （二） 在设立限制方面的规定
• （三） 在公示制度方面的规定
• （四） 关于财务监督制度方面的规定
• （五） 关于公司法人人格否认方面的规定
• 四 我国《公司法》关于一人公司风险防范制度及其缺陷
• （一） 我国公司法风险防范的相关规定
• 1.注册资本
• 2.设立规制
• 3.公示制度
• 4.财务监管
• 5.法律责任
• （二） 立法存在的主要缺陷
• 1.注册资本制度
• 2.财务会计监督制度
• 3.法人治理结构
• 4.法人人格否认制度
• 五 完善我国一人公司风险防范制度的建议
• （一） 完善一人有限责任公司资本制度
• 1.严格出资制度
• 2.健全资本维持制度
• （二） 完善二人有限责任公司财务制度
• 1.内部财务控制方面
• 2.外部财务监察方面
• （三） 完善一人有限责任公司法人治理结构
• 1.完善一人有限责任公司的董事制度
• 2.完善一人有限责任公司的监事制度
• （四） 完善一人有限责任公司法人人格否认制度
• 1.明确法人人格否认的适用条件
• 2.明确股东的连带责任
• （五）.建立健全我国信用体系
• 结语
• 参考文献
• 后记