论控制股东的诚信义务

论文摘要

为了更好的防止控制股东滥用控制权,损害公司、中小股东以及其他债权人的利益,赋予控制股东以诚信义务,成为许多国家的普遍做法。控制股东的诚信义务又称为信义义务,是指控制股东因具有控制公司的权力,对处于弱势地位的中小股东以及公司所附有的信义义务。控制股东做为公司的拟制受信人,在行使权利时不能是自己的利益与公司的利益相冲突,更不能为了自己的利益而损害公司的利益。我国的公司法也采取了这种做法。但是各国关于控制股东诚信义务的理论基础是不同的,有信托关系说、代理说、诚信原则说等等。我国对控制股东诚信义务的理论基础基本上是借鉴的国外的研究成果。本文在介绍了控制股东与诚信义务的相关理论的基础上,通过评析这些学说的优缺点,认为控制股东的诚信义务来源于公司的社团性。进而从社团性的角度重新审视了控制股东的诚信义务:其内容、违反诚信义务的行为与责任、对违反诚信义务的法律救济等等。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 一、控制股东诚信义务概述
• （一） 控制股东的基本理论
• 1. 控制股东的概念
• 2. 控制股东的判断标准
• 3. 控制股东的形成及其两面性
• （二） 诚信义务的基本理论
• 1. 民法上的诚信义务
• 2. 公司法上的诚信义务
• （三） 控制股东承担诚信义务的原因及条件
• 1. 赋予控制股东诚信义务的原因
• 2. 控制股东承担诚信义务的条件
• 二、控制股东诚信义务在各国的立法例
• （一） 控制股东诚信义务在英美法系国家的确立
• 1. 英国
• 2. 美国
• （二） 控制股东诚信义务在大陆法系国家和地区的确立
• 1. 德国
• 2. 韩国
• 3. 欧盟
• 4. 我国台湾地区
• 三、控制股东诚信义务的理论基础
• （一） 赋予控制股东诚信义务的必要性
• 1. 权利、义务、责任相统一的要求
• 2. 保障少数股东和其他利益主体的合法权益
• 3. 有助于巩固公司的法律人格
• 4. 有利于公司的稳定与发展
• 5. 有利于社会经济秩序和谐
• （二） 寻求控制股东诚信义务理论基础的必要性
• （三） 控股股东诚信义务的理论根据的各种学说及其缺陷
• 1. 德国法
• 2. 美国法
• 3. 我国
• （四） 公司的社团性是控制股东诚信义务的理论基础
• 1. 公司与股东之间的关系
• 2. 控制股东与中小股东之间的关系
• 四、控制股东诚信义务的法律规制
• （一） 控制股东诚信义务的内容
• 1. 注意义务
• 2. 忠实义务
• 3. 控制股东忠实义务与注意义务的关系及与董事诚信义务的比较
• （二） 控制股东违反诚信义务的主要行为
• 1. 虚假出资
• 2. 操纵发行价格
• 3. 压榨小股东
• 4. 关联交易下的利益转移
• 5. 内幕交易
• 6. 篡夺公司机会
• 7. 恶意转让控制权
• （三） 控制股东违反诚信义务的法律救济
• 1. 构建控制股东诚信义务的事前保障监督机制
• 2. 对控制股东违反诚信义务的事后救济手段
• 结语
• 致谢
• 参考文献
• 附录一：攻读硕士学位期间发表的论文目录