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公司并购有关法律问题的研究

2020-11-30阅读(483)

公司并购有关法律问题的研究

论文摘要

“公司并购”是公司合购、资产收购、股权收购三者的合称,它并不是一个严格意义上的立法概念,而只是经济界、法学界约定俗成的称谓。公司并购作为优化资源配置、提高竞争力、实现规模经济的有效经济手段,已经被公司的决策层广泛接受并在实践中推行。本文尝试从法律层面,对公司并购的各项理论作一番相对全面的研讨,以期发现更多的问题,进而提出初步的完善意见。由于公司这种企业形态与其他企业形态相比,具有典型性、先进性和规范性等特点,故本文侧重研究以公司为主体的并购行为,对于其他形态企业的并购行为,相信也有一定的参考价值。全文由引言、正文和结论三部分组成。正文共分四章,分别是:第一章,公司并购的基本理论问题。首先,阐述了公司并购的含义,指出公司并购是公司合并、资产收购和股权收购三种法律行为的合称。对与其相关的、易混淆的中、英文的概念,如“合并”、“兼并”、“收购”、“并购”、“重组”以及“Consolidation”、“Merger”、“Acquisition”、“TakeOver”、“Tender Offer”、“Merger and Acquisition”等,分别作了明确的界定。其次,按不同的标准对公司并购做出了各种不同的分类,如现金并购、股票并购和综合证券并购,跨国并购和国内并购,善意收购和敌意收购,强制收购和自由收购,公开收购和非公开收购,上市公司收购和非上市公司收购等等。第二章,公司并购的基本内容。该章侧重于公司并购法律制度的实证分析。分别从法律概念、法律特征、法律程序、法律效果等角度,对公司并购的三大组成部分——公司合并、资产收购、股权收购——作了较为细致的论述。同时指出了我国立法在这些方面存在的不足,并且提出了一些完善意见。第三章,公司并购中各方主体利益的法律保护。该章侧重于公司并购法律制度的价值研判。分别就公司并购中各利益冲突主体的法律保护问题,区分公司合并、资产收购和股权收购,作了详细的研究和评判,并且针对我国的立法提出了相应的建议。第四章,健全我国公司并购法律制度的构想。该章分析了我国在企业并购立法中存在的问题,如缺乏系统性、内容不完备、规定过于原则、效力层次过低等;也分析了企业并购实践中的问题,如监管不明确、行政干预现象严重等。最后,提出了健全我国公司并购法律制度的构想,认为应制定一部统一的公司并购基本法,并完善与公司并购相关的其它法律法规;同时应该确立意思自治、公平和效率、反垄断三大基本原则。

论文目录

  • 摘要
  • Abstract
  • 引言
  • 第一章 公司并购的基本理论问题
  • 第一节 公司并购及与其相关的概念
  • 一、中文的相关概念
  • 二、英文的相关概念
  • 第二节 公司并购的分类
  • 一、按照井购的支付方式划分，可分为现金井购、股票并购和综合证券井购
  • 二、按照井购公司与目标公司是否月一个国家的公司划分，可分为跨国并购和国内井劝
  • 三、按照收晌是否取得目标公司的同愈与合作划分，可分为替愈收购和敌愈收购
  • 四、按照收购是否受到法律规范强制划分，可分为强制收助和自由收购
  • 五、按照收助是否公开向目标公司全体股东提出划分，可以分为公开收助和非公开收购
  • 六、按照公司并购的目标公司的不同，可以分为上市公司收劝和非上市公司收购
  • 第二章 公司并购的基本内容
  • 第一节 公司合并
  • 一、公司合并的概念
  • 二、公司合并的法律特征
  • 三、公司合并的程序
  • 四、公司合并的法律效果
  • 第二节 资产收购
  • 一、资产收购的概念
  • 二、资产收购的法律特征
  • 三、资产收购的法律效果
  • 第三节 股权收购
  • 一、股权收购的概念
  • 二、股权收购的法律特征
  • 三、股权收购的法律效果
  • 四、上市公司收购
  • 第四节 公司合并、股权收购和资产收购的区别和联系
  • 一、公司合并、资产收购、股权收购之间的区别
  • 二、公司合并、资产收购、股权收购之间的联系
  • 第三章 公司并购中各方主体利益的法律保护
  • 第一节 公司并购中股东利益的法律保护
  • 一、公司并购中目标公司的董事诚信义务
  • 二、公司并购中控制股东的诚信义务
  • 三、公司并购的股东决议制度
  • 四、中小股东权益的保护
  • 第二节 公司并购中债权人利益的法律保护
  • 一、公司合并中债权人利益的保护
  • 二、资产收购中债权人利益的保护
  • 三、股权收购中债权人利益的保护
  • 第三节 公司并购中雇员利益的保护
  • 一、公司并购中雇员利益保护的理由
  • 二、公司并购中雇员利益保护制度的内容
  • 第四节 公司并购中社会公共利益的保护--以反垄断为中心
  • 一、公司合并中反垄断规制的理由
  • 二、公司合并反垄断规制的主要内容
  • 三、我国公司并购反垄断规制的现状
  • 第四章 健全我国公司并购法律制度的构想
  • 第一节 我国公司并购中存在的问题
  • 一、公司并购立法中存在的问题
  • 二、公司并购实践中存在的问题
  • 第二节 健全我国公司并购法律制度的构想
  • 一、我国公司并购法律体系的基本架构
  • 二、我国公司并购法的基本原则
  • 结束语
  • 参考文献
  • 致谢
  • 学位论文评阅及答辩情况表

    • 相关论文文献

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