要约收购中的目标公司小股东权益保护

论文摘要

通过公司收购形成企业集团,具有扩张速度快、能快速壮大企业实力的特点。随着我国市场体制、特别是证券市场的逐步完善,公司收购活动会日益频繁。但在上市公司收购中,势单力薄的小股东,多以分散个体的身份存在,无论在信息的获取,还是专业知识和技术的掌握方面,均处于相对劣势地位。相反,大股东、公司经营管理者和收购者客观上具有优势,他们为了各自的利益,往往容易对小股东利益自觉或不自觉地造成侵害。为维护证券市场的稳定有序,最大限度地保护广大投资者的利益,有必要对处于弱势地位的小股东给予更多关注。本文通过对公司收购中的要约收购活动和小股东保护两个领域交叉问题(即要约收购中的目标公司小股东权益保护)进行探讨,介绍公司收购的基本概念、要约收购法律制度和相关理论中涉及的小股东保护问题;并通过分析要约收购中小股东的弱势地位及要约收购对其造成的不利影响,借鉴英美发达国家对小股东的保护模式,对我国建立要约收购中的小股东保护机制提出相关建议。本文共分四章,具体如下:第一章阐述了要约收购中小股东权益保护的一般理论问题。主要包括以下内容:公司收购的概念及分类、要约收购的规则与法律特征、小股东在要约收购中的弱者地位和要约收购对小股东权益造成的不利影响。第二章论述了要约收购中小股东权益保护的基本原则。根据证券法“公开、公平、公正”的立法原则,详细阐述了要约收购中的诚实信用原则、目标公司股东平等待遇原则和信息充分披露原则。第三章比较分析了英国和美国关于保护目标公司小股东权益的法律制度。作为当今资本最发达的两个市场,英美两国在对要约收购行为的法律规制上走在世界前列。本章通过对英国《城市收购法典》和美国《威廉姆斯法案》进行简要阐述,为完善我国的要约收购法律制度提供相关借鉴。第四章对我国要约收购中目标公司小股东保护制度的完善提出了几点建议。主要分为两个部分:第一部分阐述了上市公司要约收购中对小股东权益的立法保护,包括充分的信息披露制度、强制要约收购制度、股东表决权排除制度和完善上市公司的治理等。第二部分阐述了要约收购中对小股东权益的司法救济,包括完善要约收购中的小股东直接诉讼和完善要约收购中的民事赔偿机制。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 要约收购中目标公司小股东权益保护问题理论基础
• 第一节 要约收购制度
• 一、公司收购概述
• 二、要约收购的规则及法律特征
• 第二节 要约收购对小股东权益的不利影响
• 一、小股东界定
• 二、小股东弱者地位形成的原因
• 三、公司收购中对小股东利益的不利影响
• 第二章 目标公司小股东权益保护的基本原则
• 第一节 诚实信用原则
• 一、诚实信用原则在公司法上的意义
• 二、公司收购中诚实信用原则的内容
• 第二节 目标公司股东平等待遇原则
• 一、目标公司股东平等待遇原则的基本内容
• 二、目标公司股东平等待遇原则的派生规则一强制要约规则
• 第三节 信息充分披露原则
• 一、信息充分披露原则的主要内容
• 二、我国《证券法》上关于信息披露原则的规定
• 第三章 英美关于保护目标公司小股东权益的法律制度
• 第一节 英国《城市收购法典》保护小股东的限制性规定
• 一、《城市收购法典》的禁止阻挠规则
• 二、《城市收购法典》的强制要约规则
• 第二节 美国《威廉姆斯法案》关于保护小股东的规定
• 一、美国的自愿要约模式
• 二、《威廉姆斯法案》对目标公司小股东的保护
• 第四章 我国要约收购中对目标公司小股东保护制度的完善
• 第一节 保护目标公司小股东权益的必要性
• 一、资本多数决原则的弊端
• 二、小股东权益保护的法律意义
• 第二节 对目标公司小股东权益的立法保护
• 一、充分的信息披露制度
• 二、强制要约收购制度
• 三、股东表决权排除制度
• 四、完善上市公司治理结构
• 第三节 对目标公司小股东权益的司法救济
• 一、完善要约收购中的小股东直接诉讼
• 二、完善公司收购中的民事赔偿机制
• 结论
• 参考文献