反收购中目标公司控股股东信义义务研究

论文摘要

随着我国市场经济的发展以及改革开放的深入,上市公司的数量逐渐增加,规模日趋庞大,股权结构也在不断变化,收购市场如火如荼。敌意收购和随之而来的目标公司反收购活动日渐增加,对资本市场产生越来越大的影响,迫切需要相关法律制度的建立和完善。因此,完善立法、加强对目标公司反收购中控股股东信义义务的规制势在必行。本论文试图以法律比较分析的方法,通过对西方发达国家有关法律规定的比较,结合我国的现状,在深刻剖析目标公司控股股东信义义务的基础上,探讨反收购领域存在的一些相关重点和难点问题,并最终提出一些适用于我国的立法建议,以期对我国今后的立法有所帮助。本文共分三章,第一章是关于目标公司反收购的基本理论,首先阐述了目标公司反收购的价值评判,主要从目前学术界存在的全面否定说和部分否定说入手,对反收购的价值判断进行了详细的阐释,并提出规制反收购行为的必要性。其次,对目标公司反收购的决定权与具体策略进行了考察,通过对英国模式和美国模式的分析与比较,得出笔者的观点。然后,详细介绍了当前目标公司反收购行为的具体策略,主要分为事前性措施以及事后性措施。第二章评析了反收购中目标公司控股股东信义义务理论及其具体内容。该章首先从目标公司控股股东的范围界定入手,探讨了反收购中目标公司控股股东信义义务的产生、内涵与界定,包括目标公司控股股东信义义务与反收购制度的关联性以及目标公司控股股东信义义务与目标公司董事(管理层)信义义务的区别。然后,详细介绍了反收购中目标公司控股股东信义义务存在的理论基础,最后基于上述内容,详细分析了反收购中目标公司控股股东信义义务的具体内容,包括注意义务、合理调查义务、信息披露义务和忠实义务。第三章对反收购中目标公司控股股东信义义务的法律规制进行了论述,分为对事前预防措施的探讨以及对事后救济措施的探讨,其中事前预防措施的探讨又细分为累积投票制、表决权排除以及回购请求权;而事后救济措施的探讨又细分为直接诉讼、派生诉讼、股东大会决议的撤销与无效。最后,笔者针对相关的规制措施并在结合我国现实国情的基础上对我国相关立法提出了几点建设性的建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 目标公司反收购基本理论
• 第一节 目标公司反收购行为的价值评判
• 一、两种对立的观点
• （一） 对目标公司反收购的全面否定说
• （二） 对目标公司反收购的部分否定说
• 二、反收购行为存在的合理性
• 三、规制反收购行为的必要性
• 第二节 目标公司反收购决定权的归属
• 一、英国模式
• 二、美国模式
• 三、笔者的观点
• 第三节 目标公司反收购行为的主要策略
• 一、事前性措施
• 二、事后性措施
• 第二章 反收购中目标公司控股股东信义义务理论及其具体内容..
• 第一节 目标公司控股股东的范围界定
• 第二节 目标公司控股股东信义义务的产生、内涵与界定
• 一、目标公司控股股东信义义务的产生与内涵
• 二、目标公司控股股东信义义务与反收购制度的关联性
• 三、目标公司控股股东信义义务的界定
• （一） 目标公司控股股东信义义务在我国的确立
• （二） 与目标公司董事（管理层）信义义务的区别
• 第三节 反收购中目标公司控股股东信义义务存在的理论基础
• 一、诚实信用原则
• 二、禁止权利滥用原则
• 三、股权平等原则
• 四、权责相一致原则
• 第四节 反收购中目标公司控股股东信义义务的具体内容
• 一、注意义务
• 二、合理调查义务
• 三、信息披露义务
• 四、忠实义务
• 第三章 对反收购中目标公司控股股东履行信义义务的法律规制..
• 第一节 事前预防措施
• 一、累积投票制
• 二、表决权排除
• 三、回购请求权
• 第二节 事后救济措施
• 一、直接诉讼
• 二、派生诉讼
• 三、股东大会决议的撤销与无效
• 第三节 对我国相关立法的几点建议
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文
• 后记