中国上市公司敌意收购治理效果研究

论文摘要

本文的宗旨是通过近二十年来中国大陆发生的敌意并购或准敌意并购案例的治理效果分析,探究敌意并购作为外部治理机制和并购手段与治理效果的相关性。根据传导机制的理论分析和敌意收购的经济学分析,成功的敌意收购对公司的治理效果应当有正效应。在案例分析中我们对此进行了检验。全文分为七个部分。第一部分引言,主要阐述了选题的背景及意义、概念界定、研究路径以及研究的创新与不足。在引言的第二节,重点从四个方面对相关的概念的内涵进行述评,包括企业的契约论、控制权市场、公司治理、敌意收购等。通过梳理相关的国内外文献,并结合中国资本市场的发展实际情况,对控制权市场的相关理论和概念进行阐述。第二部分是关于敌意收购、公司治理结构与公司绩效相关性的文献述评。自二十世纪七十年代以来国内外关于这一领域的研究,多以实证研究为主。研究的内容常常交叉持续,为了清楚地阐述,笔者分为四个方面进行了述评,包括敌意收购作为外部治理机制与公司治理效果的相关性、股权结构特征与公司治理效果的相关性、董事会特征与公司治理效果的相关性、敌意并购的经济协同效应等。第三部分是敌意收购与公司治理效果相关性的传导机制的理论分析,重点从外部治理机制和法人治理结构两个方面对其传导机制作了理性分析。第四部分是敌意收购的经济学分析。为了完整地构建分析敌意收购与公司治理效果相关性的分析框架,作者从法律经济学的范畴和分析框架,基于斯密定理、科斯定理和波斯纳定理的理论基础,从敌意收购与反收购的私人成本与社会公共成本以及社会福利损失的角度对敌意收购的治理效果进行了分析。通过以上四个部分,作者试图构建分析敌意收购与公司治理效果相关性的分析框架,接下来通过第五部分的案例分析来实证这一相关性。第五部分所选择的十个敌意收购案例,代表了近二十年来中国大陆资本市场的主要敌购案例,具有一定的典型性,但限于中国资本市场的发展现状和成熟度,以及股权分置的历史现状,导致实证检验的结论受到限制。第六部分是本文的结论部分,作者通过前述分析试图得出关于敌意收购与治理效果相关性的结论,并给出相应的政策建议。通过研究我们发现,关于敌意收购作为接管工具对于目标公司治理效果的影响,案例分析的结果表明,具有正的相关性。敌意收购作为外部治理机制对上市公司的影响,从目前来看是无效或者弱效的。我们一方面需要通过改进资本市场的立法,来提供法治化水平,以增强外部治理环境与公司治理效果的相关性；另一方面,我们应当鼓励和促进上市公司法人治理结构的改进,以提升法人治理结构的有效性和传导性。是否应当鼓励敌意收购,从立法的角度来看,我们需要衡量的是社会的成本变化和资源的配置是够更有效率。在一项对价交易中,企业私人成本的高与低,并不会导致社会成本的上升和社会福利的损失,相反,如果市场化的交易与资产重组,因为管理层固执于内部人利益而加以阻挠,必然会导致交易的社会成本上升而造成社会福利损失。因此,我们应当通过法律规定限制这种行为。基于我国现阶段企业重组和扩张的冲动,以及由于职业经理人市场的滞后,一个称职的职业经理人并不需要担心其被替代。除非,他们还有隐性的内部人利益。鼓励经理人市场的发展,我们应当允许市场的控制权市场发生作用,以对于职业经理人以必要的压力和约束。

论文目录

• 目录
• 表目录
• 图目录
• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、选题背景及意义
• 二、概念界定
• （一） 企业的契约论
• （二） 控制权市场
• （三） 敌意收购
• （四） 公司治理
• 三、研究路径
• 四、可能存在的创新与不足
• 第一章 相关文献评述
• 1.1 敌意收购作为外部治理机制与公司治理效果的相关性
• 1.2 股权结构特征与公司治理效果的相关性
• 1.3 董事会特征与公司治理效果的相关性
• 1.4 敌意收购的经济协同效应
• 1.5 本章小结
• 第二章 敌意收购影响公司治理的传导机制
• 2.1 概述
• 2.2 传导机制
• 2.2.1 敌意收购的辐射性传导
• 2.2.2 敌意收购的结构性传导
• 2.2.3 传导机制的要素
• 2.3 本章小结
• 第三章 敌意收购的经济学分析
• 3.1 法经济学之理论框架
• 3.2 敌意并购的动机分析
• 3.3 敌意收购的经济学分析
• 3.4 本章小结
• 第四章 中国大陆敌意收购治理效果分析
• 4.1 案例选择
• 4.2 分析方法
• 4.3 数据收集及分析
• 4.3.1 深宝安敌购延中实业（1993）
• 4.3.2 方正集团敌购延中实业（1998）
• 4.3.3 裕兴、上海高清先后举牌方正科技（2001）
• 4.3.4 煤航集团敌购百隆股份（1998）
• 4.3.5 清华同方、鲁能发展重组金马集团（2001）
• 4.3.6 南钢联合要约收购南钢股份（2003）
• 4.3.7 中信证券要约收购广发证券（2004）
• 4.3.8 东盛科技举牌丽珠集团（2002）
• 4.3.9 宝钢股份举牌G邯钢（2006）
• 4.4 本章敌意收购案例的横向对比分析
• 4.5 本章小结
• 第五章 结论与建议
• 5.1 结论与建议
• 附录：案例介绍
• 附录1 宝安公司敌购延中实业（1993）
• 附录2 方正集团敌购延中实业（1998）
• 附录3 裕兴举牌方正科技（2001）
• 附录4 上海高清数字视频系统有限公司举牌方正科技代价昂贵（2001）
• 附录5 金马集团重组（2001）
• 附录6 南钢联合要约收购南钢股份（2003）
• 附件7 中信证券敌购广发证券（2004）
• 附录8 东胜科技、太太药业竞购丽珠集团（2002）
• 附录9 煤航集团并购百隆股份（1998）
• 附录10 宝钢收购G邯钢（2006）
• 参考文献
• 致谢