强制分配股利之诉研究 ——以有限责任公司中小股东保护为视角

论文摘要

在一般情况下,股利分配属于公司自治范畴,要不要分配、什么时间分配、怎么分配以及分配多少都应当由公司自行决定。但是,在控股股东利用其表决权优势操纵公司不分配或少分配股利,侵害中小股东的股利分配请求权时,法律应当提供必要的救济。强制分配股利之诉就是保障公司中小股东获取其应得的投资收益的救济渠道。本文对强制分配股利之诉的研究分为以下几章:第一章是“有限责任公司股利分配概述”。这一章对有限责任公司的股利及股利分配的基本情况作了介绍,以此作为正式进入论题的铺垫。第二章是“中小股东在股利分配问题中面临的问题与救济”。笔者在该部分总结了目前公司实践中存在的控股股东滥用权利恶意侵害股利分配请求权的几种类型,并且分析了现行《公司法》提供的救济手段,指出现行的这些救济手段无法对中小股东提供恰当的救济,不能完全解决实践中出现的问题。第三章是“强制分配股利之诉的制度价值”。这一部分论述了强制分配股利之诉对于防止控股股东滥用股权和保护中小股东抽象的股利分配请求权的制度价值,同时也说明了强制分配股利之诉存在的局限性。第四章是“英美公司法中的强制分配股利之诉”。通过本章,笔者对英国和美国的强制分配股利之诉进行了全面的介绍。这部分的介绍为下文我国构建强制分配股利之诉作了铺垫。第五章是“关于建构我国强制分配股利之诉的设想”。该章是本文的核心和落脚点。笔者从强制分配股利的适用条件、诉讼当事人、举证责任等方面对强制分配股利之诉的制度建构做出了尝试性的努力。最后,笔者对本文所论述的内容进行了总结。

论文目录

• 内容摘要
• 引言
• 第一章 有限责任公司股利分配概述
• 一、股利概述
• （一） 股利的定义
• （二） 股利的种类
• 二、有限责任公司股利分配的要件
• （一） 有可供股东分配的利润
• （二） 董事会制订利润分配方案并经股东会通过
• （三） 利润分配方案不违反章程的特别规定或与公司债权人的特别约定
• 第二章 中小股东在股利分配问题中面临的问题与救济
• 一、我国有限责任公司股利分配中存在的问题及成因分析
• （一） 我国有限责任公司股利分配中存在的问题
• （二） 我国有限责任公司股利分配问题成因分析
• 二、中小股东的自我保护与现有法律救济
• （一） 中小股东的自我保护并非万能
• （二） 我国现行公司法规定的救济方式及其局限
• 第三章 强制分配股利之诉的制度价值
• 一、强制分配股利之诉的制度价值
• （一） 防止控股股东滥用股权
• （二） 保护中小股东的抽象股利分配请求权
• 二、强制分配股利之诉的局限性
• 三、小结
• 第四章 英美公司法中的强制分配股利之诉
• 一、美国
• （一） 强制分配股利的条件
• （二） 强制分配股利之诉的程序
• （三） 具体救济方式
• （四） 评价
• 二、英国
• （一） 司法救济的前提
• （二） 具体救济手段
• （三） 评价
• 第五章 关于我国建构强制分配股利之诉的设想
• 一、强制分配股利的条件分析
• （一） 公司有利可分而不分
• （二） 控股股东具有恶意
• （三） 中小股东已经穷尽公司内部救济
• 二、强制分配股利之诉的当事人
• （一） 原告的确定
• （二） 被告的确定
• 三、强制分配股利之诉中的举证责任
• 四、强制分配股利之诉的判决
• （一） 与确认公司决议无效之诉的关系
• （二） 强制分配股利的判决内容和效力
• 结论
• 参考文献