有限责任公司股东股利分配请求权保护制度研究

论文摘要

股东投资公司的最终目的是获取投资收益,股利分配是股东从公司获取投资收益的主要来源之一,股利分配请求权是股东基于其公司股东地位和资格所享有的请求公司向自己分配股利的权利,是股东的固有权和自益权,对股东实现投资目的有着重要意义。由于具有封闭性,不存在股权交易的公开市场,资本缺乏流动性,股利分配对有限公司的股东尤其是中小股东而言显得尤为重要。在公司法上,股利分配一般贯彻“无盈不分”的原则,即公司在没有盈利的情况下,原则上不得向股东分配股利。在有盈利的情况下,公司是否分配股利、以何种形式分配股利、分配多少股利取决于公司的意志,属于公司自治范畴。在实践中,公司的意志通常被控制股东利用资本多数决原则合法的控制着,出于私利考虑,控制股东常常滥用对公司的控制权长期不分配或仅仅是象征性的分配股利,对中小股东进行排挤和压榨,致使中小股东的股利分配请求权无法实现,投资目的落空。这种现象的存在不仅打击了投资者的投资热情,也不利于公司的长远发展,对此法律应该给予必要的规制,为股东股利分配请求权的实现提供必要的保障。目前,我国司法实践当中存在不少控制股东滥用公司控制权侵害中小股东股利分配请求权的现象,而我国关于股东股利分配请求权保护方面的制度尚不完善,中小股东的股利分配请求权未得到有效的保障。本文意在通过对我国有限责任公司中小股东的股利分配请求权的保护现状进行分析,参考国外先进的相关经验和立法,提出对有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度的完善方面的一些设想,以加强对有限责任公司中小股东合法权益的保护。本文对有限责任公司股东股利分配请求权保护制度的研究共分为五章:第一章是股利分配的基本原理。主要介绍了股利的概念及分类、股利分配的价值、股利分配实质条件和形式条件、以及股利分配请求权等股利分配的基本理论问题,为后文的论述做铺垫。第二章是有限责任公司股东股利分配请求权保护的法理分析。主要通过对公司资本多数决原则、资本多数决原则的异化以及资本多数决原则的修正的分析,来为股东股利分配请求权的保护寻求法理上的依据。第三章是我国有限责任公司股东股利分配请求权的保护现状。通过对我国公司法对保护有限公司股东股利分配请求权的立法和司法现状的分析,指出在我国现行立法和司法框架下保护股利分配请求权的可行的救济方式以及存在的不足。第四章是英美公司股东股利分配请求权保护的立法研究。主要是通过对美国和英国对封闭公司中股东股利分配请求权的保护和救济的立法和判例进行分析,为我国完善对于有限公司股东股利分配请求权的保护寻求可行的立法参考。第五章是我国有限责任公司股东股利分配请求权保护的完善。主要参照国外先进的立法和经验,对我国有限公司股利分配请求权保护的完善提出可行性建议,包括充分发挥公司章程的事先契约安排作用、建立强制分配股利之诉制度、完善异议股东股份回购请求权制度。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 股利分配的基本原理
• 一、股利概述
• （一） 股利的含义
• （二） 股利的分类
• （三） 股利分配的价值
• 二、股利分配的条件
• （一） 股利分配的实质条件
• （二） 股利分配的形式条件
• 三、股利分配请求权
• （一） 抽象的股利分配请求权
• （二） 具体的股利分配请求权
• 本章小结
• 第二章 有限责任公司股东股利分配请求权保护的法理分析
• 一、资本多数决原则概述
• 二、资本多数决原则的异化
• 三、资本多数决原则的修正
• （一） 股东平等原则
• （二） 控制股东的信义义务
• 本章小结
• 第三章 我国有限责任公司股东股利分配请求权的保护现状
• 一、我国有限责任公司股东股利分配请求权保护的制度现状分析
• （一） 股利分配方面的章程自治
• （二） 异议股东的股份回购请求权
• （三） 控制股东的信义义务
• 二、我国有限责任公司股东股利分配请求权保护的现有救济途径分析
• （一） 股东会做出分配股利的决议
• （二） 股东会不作出分配股利的决议
• （三） 股东会做出不分配股利的决议
• 本章小结
• 第四章 英美公司股东股利分配请求权保护的立法研究
• 一、美国公司股利分配请求权保护制度分析
• （一） 事先预防——买/卖协议
• （二） 强制分配股利之诉
• （三） 强制解散
• （四） 强制购买股份
• 二、英国公司股利分配请求权保护制度分析
• （一） 适当和公正的停业清算
• （二） 不公平损害
• 本章小结
• 第五章 我国有限责任公司股东股利分配请求权保护制度的完善
• 一、充分发挥公司章程的事先契约安排作用
• （一） 约定股利分配的条件
• （二） 约定股利分配方式的选择权
• （三） 约定不分配股利下情况的退出机制
• 二、建立强制分配股利之诉制度
• （一） 强制分配股利之诉制度的合理性分析
• （二） 强制分配股利之诉制度的构建
• 三、完善股份收购制度
• （一） 完善异议股东股份回购请求权制度
• （二） 建立强制股东购买股份制度
• 本章小结
• 结论
• 参考文献