公司瑕疵出资人股权转让问题研究

论文摘要

在公司制度中,股东出资有着重要的意义,关系到股东、公司以及公司债权人的利益能否得到实现。对股东而言,股东出资一方面是股东对公司承担有限责任的物质基础；另一方面也是股东对公司享有股权的依据。对公司而言,股东出资既是公司获取独立人格的必备要件,又是公司得以营运和发展的物质基础。对公司债权人而言,股东出资是公司债务的总担保,是债权人实现其债权的物质基础和信用基础。我国公司股东出资瑕疵问题异常严重,而由此引发的瑕疵股权转让问题对交易安全也构成了极大的威胁,严重破坏了整个社会信用体系的建立。新修订的《中华人民共和国公司法》的颁布实施,虽然使我国公司制度得到了进一步的完善发展,针对原公司法在股东出资瑕疵的构成以及民事法律后果等方面的规定过于原则、实践中公司运作不甚规范等状况,对股东出资制度进行了较大幅度的修改,但仍存在诸多问题尚未明确。本文共分四章。第一章瑕疵出资的界定。出资是股东的基本义务之一,瑕疵出资是指股东违反出资义务,或履行出资义务不符合出资协议、公司章程或法律规定的情形。本章从股东出资制度谈起,对瑕疵出资进行了理论系统的分析,对瑕疵出资进行了概括界定。第二章瑕疵出资人的法律地位。本章主要围绕出资瑕疵股东能否取得股东地位并行使股权,分析了出资瑕疵股东的法律地位问题。根据新《公司法》立法精神可知,瑕疵出资人并不因瑕疵出资而丧失其股东地位,其仍为公司股东,享有股东权利。但同时,结合其他一些国家和地区以及学者关于瑕疵出资的民事责任承担的有关规定及观点,股东瑕疵出资后,其股权应当受到相应限制,并且应当向公司其他股东及公司债权人承担相应的民事责任。第三章瑕疵出资人股权转让效力分析。对于瑕疵出资股权转让合同是否有效理论界存在诸多争议,本章通过讨论分析认为,由于瑕疵出资人具有股东地位,其也就有权转让该股权,瑕疵股权转让合同应该具有效力。而由于股东转让的股权具有瑕疵,在其转让后又将会带来补缴义务等一系列问题的承担。笔者通过对瑕疵出资各方面的分析,结合司法实践及国外立法思想,层层深入,论述公司瑕疵出资人股权转让效力及其转让后补缴义务的承担问题,以期对解决实践中存在的瑕疵股权转让问题有所裨益。第四章结语在归纳全文基础上进行总结。笔者认为,瑕疵出资人并不因其出资瑕疵而丧失股东地位,其仍享有股东权利,有权转让其股权。但由于股权具有瑕疵,瑕疵出资人的股东权利受到一定限制并承担相应的民事责任。并且在股权转让后,瑕疵出资人仍应承担补缴出资的义务。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 第一章 瑕疵出资的界定
• 第一节 股东出资制度
• 一、股东出资的意义
• 二、股东出资的法律性质
• 三、股东的出资要求
• 第二节 瑕疵出资
• 一、瑕疵出资的概念
• 二、瑕疵出资分类
• 第二章 瑕疵出资人的法律地位
• 第一节 瑕疵出资人股东资格认定
• 一、股东资格的取得
• 二、瑕疵出资人股东资格的取得
• 第二节 瑕疵出资人的权利及限制
• 一、瑕疵出资人权利限制原因分析
• 二、瑕疵出资人的权利限制
• 第三节 瑕疵出资人民事责任承担
• 一、各国相关立法例
• 二、瑕疵出资人对其他足额出资股东的责任
• 三、瑕疵出资人对公司的责任
• 四、瑕疵出资人对公司债权人的责任
• 第三章 瑕疵出资人股权转让效力分析
• 第一节 瑕疵出资人股权转让合同
• 一、股权转让合同的订立
• 二、瑕疵出资人股权转让合同特征
• 第二节 瑕疵出资人股权转让合同效力
• 一、瑕疵出资人股权转让效力相关学说
• 二、本文观点
• 第三节 补缴义务的承担及权利的限制
• 一、相关理论学说
• 二、本文观点
• 三、受让人的权利限制
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 学位论文评阅及答辩情况表