公司隐名股东的法律规制

论文摘要

我国司法实践中的隐名股东问题是一个突出的法律现象,由此引发的法律纠纷日益增多。但是,我国公司法中尚未明确规定隐名股东制度,其他相关法律中亦无关于隐名股东制度的规定,导致隐名股东制度在法律上处于“真空”状态。各级人民法院在审理隐名股东案件时,裁判标准不一,导致裁判结果各不相同,有损司法权威。最高人民法院于2011年2月颁布实施了公司法解释三,对隐名股东制度作出规制,试图扭转上述状况。由于该司法解释颁布时间较短,对隐名股东制度的规定尚不系统、具体,未能在司法实践中充分发挥作用。本文试图从公司法理论的角度,分析隐名股东的法律地位,在此基础上提出解决隐名股东问题的法律建议,期望以公司法理论来弥补现行法律的缺失。本文包括导言、正文及结论三个部分,正文分为四章。第一章简要阐述隐名股东及存在的问题。该部分从隐名股东的概念入手,详细阐述了隐名股东概念的内涵与外延,指出隐名股东的显著特征在于：隐名和向公司实际出资。接着阐释了隐名股东的成因及法律困境,指出隐名股东产生的根本原因是商人对利润最大化的追逐,直接原因为规制隐名股东制度的法律缺位,我国社会转型期特殊的国情使得隐名股东问题更加突出和复杂。第二章重点论述隐名股东制度的比较考察。通过对不同法系之间的比较,指出英美法律通过发达的信托制度妥善解决隐名股东问题,而大陆法系国家由于信托制度不及英美法律发达、既有理论的约束使得隐名股东问题一直困扰着公司法立法者、司法者和学者。同时,分析、比较了我国公司法中的相关规定,最高人民法院的倾向性意见。第三章为隐名股东的法律分析,这是本文的重点。笔者首先分析了隐名股东的法律属性,认为隐名股东的法律属性为“有限违法”,即只要不违反效力性强制性规范,就可认可其效力；接着,指出隐名股东的核心问题是隐名股东股东资格的认定标准,提出以“修正形式说”的观点来认定其股东资格,并提出了认定隐名股东股东资格的实质要件和程序要件；最后,以“修正形式说”为依据,详细分析了隐名股东在公司中的法律地位。第四章为规制隐名股东的法律建议。笔者在详细分析了对隐名股东法律规制的必要性、可行性的基础上,提出我国对隐名股东制度的法律规制的途径为先由最高人民法院制定司法解释,后由立法机关修订公司法确立隐名股东制度；并设计了规制隐名股东制度的具体法律条文。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1 导言
• 1.1 问题提出
• 1.2 文献综述
• 1.2.1 域外关于隐名股东制度的文献状况
• 1.2.2 我国关于隐名股东制度的文献状况
• 1.3 研究方法
• 1.4 研究意义
• 2 隐名股东及存在问题
• 2.1 隐名股东的概念与特征
• 2.1.1 隐名股东的概念
• 2.1.2 隐名股东的特征
• 2.1.3 隐名股东的类型
• 2.2 隐名股东产生的原因
• 2.2.1 商人追逐利润最大化的本性是隐名股东产生的根本原因
• 2.2.2 法律因素是隐名股东产生的直接原因
• 2.2.3 社会因素是我国隐名股东复杂化的重要原因
• 2.3 隐名股东的法律困境
• 2.3.1 隐名股东的实务困境
• 2.3.2 隐名股东的司法困境
• 2.3.3 隐名股东的立法困境
• 3 隐名股东的比较考察
• 3.1 域外关于隐名股东制度的考察
• 3.1.1 英美法系中的隐名股东制度
• 3.1.2 大陆法系中的隐名股东制度——以韩国为代表
• 3.2 我国关于隐名股东法律规范的评析
• 3.2.1 我国公司法中关于隐名股东的规定
• 3.2.2 最高人民法院对隐名股东制度的规定
• 3.3 小结
• 4 隐名股东的法律分析
• 4.1 隐名股东的法律属性
• 4.1.1 隐名股东与商主体法定原则
• 4.1.2 隐名股东法律属性的理论争议
• 4.1.3 隐名股东法律属性的理论界定
• 4.2 隐名股东的股东资格认定
• 4.2.1 股东资格认定的实质要件
• 4.2.2 股东资格认定的形式要件
• 4.2.3 股东资格认定的形式要件与实质要件的关系
• 4.2.4 隐名股东股东资格认定的特殊性
• 4.3 隐名股东的法律地位
• 4.3.1 隐名股东与名义股东的关系
• 4.3.2 隐名股东、名义股东与公司法人的关系
• 4.3.3 隐名股东、名义股东与公司债权人之间的关系
• 4.4 小结
• 5 隐名股东的制度完善
• 5.1 法律规制隐名股东制度的必要性
• 5.1.1 经济根源上的必要性
• 5.1.2 立法缺失
• 5.2 法律规制隐名股东制度的可行性及形式选择
• 5.2.1 法律规制的可行性
• 5.2.2 法律规制的形式选择
• 5.3 法律规制隐名股东制度的指导思想和具体条文设计
• 5.3.1 法律规制的指导思想
• 5.3.2 具体条款的设计
• 6 结论
• 参考文献
• 致谢
• 个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果