美国董事信义义务改革及其对我国的借鉴意义

论文摘要

随着世界经济全球化的不断深入,对公司治理的研究愈发显得重要。世纪之交美国安然、世通等公司发生了震惊世界的公司财务丑闻。为此,美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯—奥克斯利法案。自此美国展开了新一轮的公司治理改革。此次改革对我国公司治理有很大的借鉴意义。本文共分三个部分。第一部分是美国公司董事信义义务概述,概述了信义义务的理论来源和信义义务的内涵。第二部分是美国公司董事信义义务改革论述。在该部分援引了较多的美国案例进行分析,这是本文的重点论述部分。此次美国董事信义义务改革主要集中在三个方面。首先对公司董事的诚信义务进行了强化,把董事的诚信义务作为衡量董事是否善意行为的一个普遍标准。其次,关注到了公司董事的独立性的相关细则问题。对独立性的界定不再只是考虑对董事独立性的主导和控制方面而且更加关注对具体环境的分析上。最后是针对董事信息披露义务问题。最显著的改变就是对信息概念的界定更加精细化了。第三部分是美国公司董事信义义务改革对我国公司治理的借鉴。首先概述了我国公司董事信义义务的立法现状和缺陷,然后提出了自己的一些浅见。即,在理论层面上建议将诚信义务纳入到董事信义义务内涵中,建立董事信义义务三元论体系；在制度层面上建议强化公司独立董事制度和完善公司信息披露制度。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、美国董事信义义务概述
• （一） 美国董事信义义务的理论根源
• 1、信托财产理论（trust property relationship）
• 2、代理关系说（agency relationship）
• （二） 美国董事信义义务的内涵
• 1、忠实义务
• 2、注意义务
• 二、美国董事信义义务改革探究
• （一） 美国董事信义义务改革的成因
• （二） 美国董事信义义务改革的焦点
• 1、强化董事的诚信义务
• 2、严格董事的披露义务
• 3、提高董事的独立性地位
• （三） 美国董事信义义务改革的意义
• 三、美国董事信义义务改革对我国的有益借鉴
• （一） 我国董事信义义务的立法现状
• （二） 理论层面的借鉴
• （三） 制度层面的借鉴
• 1、强化我国独立董事制度
• 2、完善我国公司信息披露制度
• 结语
• 致谢
• 参考文献
• 攻读学位期间的研究成果