公司民事关系研究

论文摘要

在众多公司参与者的利益格局上,应当以股东利益最大化为目标。围绕着股东的利益,建立科学的公司主体之间的民事法律关系是公司法律面临的重要课题。 股东和公司之间的关系建立在公司对股东产生的风险规避价值和利益价值的基础上。在多层次的股东和公司之间的关系中,股东对公司的治理关系是非常重要的关系。根据公司的客体属性,公司属于股东所有,股东对公司实行治理顺理成章。股东通过表决模式和非表决模式对公司实现有效治理。在表决制度上,应当建立表决权回避制度、累积投票制度、累积投票制度,以期实现小股东对公司的有效和积极的治理。 股东与公司之间的利益关系是第一位的。股东利益和公司利益既对立又统一。股东对公司履行出资义务是股东从公司获取利益的基础,建立追缴出资和失权制度,督促股东对公司履行出资义务。股东对公司的利益索取机制具有多重性,法律应当鼓励投资分红型的机制,正确引导投资转投资性的机制,限制同业经营和关联交易。在利润分配问题上,要重点克服违法不分配利润和违法不分配利润两个问题,以实现股东利益的最大化。 董事是股东实现公司治理的重要中间人,股东和董事之间的关系建立在代理的基础之上,但又突破了代理的一般规定,根据公司治理的需要,衍生出新的权利和义务关系。这些新的权利和义务关系具有法律确定性,由法律预先设置。 股东和股东之间的利益关系是一个基础性关系,股东和股东之间的利益既冲突又统一。在大股东和小股东之间,重点应当克服大股东压榨小股东的问题。建立大股东对小股东的诚信义务,不损害小股东的利益。建立大股东的赔偿责任制度,作为对大股东违反诚信义务的法律制裁。建立股东退出机制,当小股东受到压榨,并且不愿再参加公司时,可以通过这一机制退出公司。在上市公司当中,非流通股和流通股之间存在着巨大的利益差距。在当前进行的股权分置改革当中,合理对流通股股东进行补偿,以建立所有股权均可流通的格局。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 序言
• 第一章 股东和公司的法律关系
• 一、股东和公司关系的价值基础
• （一） 公司的风险规避价值是股东的基本价值追求
• （二） 公司的利益价值是股东最直接的价值追求
• 二、股东对公司的治理关系
• （一） 股东对公司治理的理论依据
• （二） 国外股东对公司的治理关系的发展过程
• （三） 股东对公司治理的法律模式和途径
• （四） 股权结构对公司的影响
• （五） 我国股东对公司治理关系的法律制度及分析
• 1、关于股东会的权力制度
• 2、关于股东会的表决制度
• （1） 建立表决权回避制度
• （2） 建立累积投票制度
• （3） 征集投票制度
• 三、股东和公司之间的利益关系
• （一） 股东利益和公司利益分述
• 1、股东利益
• 2、公司利益
• 3、股东利益和公司利益的对立与统一
• （二） 股东对公司的出资义务
• 1、股东完全不履行出资义务
• 2、股东出资义务履行不完全
• 3、股东出资义务不适当履行
• （三） 股东向公司索取利益方式的多重性
• 1、投资——分红模式
• 2、投资——转投资模式
• 3、同业经营
• 4、关联交易
• （四） 股东对公司利益关系的法律价值追求
• （五） 公司利润的分配
• 1、违法不分配利润
• 2、违法分配利润
• 第二章 股东与董事之间的关系
• 一、英美法系关于股东与董事关系的学说
• （一） 信托说
• （二） 代理关系说
• （三） 特殊关系说
• 二、大陆法系关于股东与董事关系的学说
• 三、关于我国股东与董事的法律关系的探讨
• 四、董事的赔偿责任
• 第三章 股东与股东之间的关系
• 一、股东与股东之间的利益冲突与统一
• 二、大股东压榨小股东及其法律救济
• （一） 建立大股东对小股东的诚信义务
• （二） 建立股东退出机制
• 三、上市公司股东利益冲突和股权分置改革
• （一） 股权分置与不对称的利益格局
• （二） 股权分置的弊端
• （三） 股权分置改革的实质
• （四） 股权改革的法律分析
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 学位论文评阅及答辩情况表