上市公司虚假陈述董事民事责任研究

论文摘要

上市公司虚假陈述行为危害了证券市场信息披露制度和市场经济的诚实信用基础,需要通过严格的民事赔偿制度予以遏制。但作为公众公司,上市公司所承担的赔偿责任会波及众多无辜的利益相关者,有违公平原则。众所周知,上市公司自身并不能做出虚假陈述的意思表示,董事作为公司业务的决策者和管理者,仍对上市公司虚假陈述负有难以推卸的责任。但是,囿于现有法律制度的安排,对董事在上市公司虚假陈述中的民事责任问题,我国法学界始终聚讼纷纭,莫衷一是。因此,无论从维护证券市场健康发展,补偿投资者损失的角度着想,还是从健全董事民事责任制度的目标考虑,对这一问题进行深入研究具有重要的现实意义。本文在借鉴国外公司和证券法律学说与司法实践的基础上,对董事在上市公司虚假陈述中的民事责任进行了较为全面的论述,并结合我国的立法实践,就如何完善这类责任提出了自己的观点,希望能够对促使董事勤勉尽责、依法披露上市公司信息有所裨益。主要从四个方面对董事在上市公司虚假陈述中的民事责任进行了阐述。第一部分在分析证券市场信息披露制度及相关理论的基础上,主要论述了上市公司虚假陈述行为的民事责任,探讨了上市公司对虚假陈述行为承担民事赔偿责任的三个主要功能。第二部分阐述了董事在公司中的法律地位,以及董事对第三者的民事责任。在回顾与借鉴国内外有关董事法律地位主要观点后,笔者提出,为明确董事对第三人的民事责任,可将董事分成作为公司机关的董事与作为机关任职人的董事两个不同的类型进行研究,在此基础上,具体论述了董事对第三人的民事责任。第三部分在前两个部分的论述基础上,提出我国上市公司虚假陈述的民事责任性质应定为侵权责任,探讨了董事在上市公司虚假陈述中的民事责任,认为董事的侵权行为属于特殊侵权行为,应当对投资者的损失与上市公司承担连带赔偿责任。之后,本文对该侵权责任的四个构成要件逐一进行了具体分析。第四部分在对新《公司法》、《证券法》及最高人民法院的两个司法解释有关董事在上市公司虚假陈述中民事责任的条款进行评述后,对我国董事民事责任的实现以及董事责任保险制度的推行进行了深入探讨。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 信息披露制度与上市公司虚假陈述
• 第一节 证券市场信息披露制度分析
• 一、信息披露与有效市场假说
• 二、我国证券市场信息披露制度
• 第二节 上市公司虚假陈述民事责任
• 一、上市公司虚假陈述的界定
• 二、上市公司虚假陈述行为表现形式
• 三、上市公司虚假陈述民事责任功能分析
• 第二章 董事法律地位及其对第三人民事责任
• 第一节 董事法律地位
• 一、董事法律地位综述
• 二、我国董事的法律地位
• 第二节 董事对第三人责任
• 一、董事对第三人责任制度的变迁
• 二、第三人的范围界定
• 第三章 上市公司虚假陈述中董事的民事责任
• 第一节 上市公司虚假陈述董事责任的性质
• 一、上市公司虚假陈述民事责任综述
• 二、董事在上市公司虚假陈述中的责任
• 第二节 上市公司虚假陈述董事民事责任构成要件
• 一、侵权责任构成理论分析
• 二、虚假陈述董事侵权行为违法性的判断
• 三、虚假陈述董事侵权行为中过错的推定
• 四、虚假陈述董事侵权行为中的损害事实
• 五、虚假陈述中董事民事责任因果关系
• 第四章 我国上市公司虚假陈述董事民事责任立法及实现
• 第一节 我国上市公司虚假陈述董事责任立法现状
• 一、我国董事对第三人责任的立法规定及分析
• 二、上市公司虚假陈述董事责任立法规定及分析
• 第二节 虚假陈述中董事民事责任的实现
• 一、案件受理中的前置程序
• 二、诉讼方式的选择
• 三、上市公司虚假陈述董事民事责任的配套机制
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 学位论文评阅及答辩情况表