股东大会决议可撤销制度研究 ——兼《公司法》第二十二条评析

论文摘要

公司治理过程中,股东大会决议因其特殊的团体性民事行为的特征而具有重要地位。因其成立和生效时所需的形式或实质要件的缺失而产生的瑕疵会影响到股东大会决议之效力,从而影响到股东、董监高乃至第三人的利益,甚至对交易安全产生不利影响。作为一种独立的瑕疵类型,可撤销的股东大会决议有其单独进行制度设计并细致规范之必要。我国现行《公司法》第二十二条已对该制度作了明文规定。作为股东提起撤销之诉的法律依据,《公司法》第二十二条有其显著进步,但由于条文过于简单,制度尚显单薄。本文拟通过一则案例引入,对股东大会决议可撤销制度之理论基础、事由认定、救济制度等问题进行分析,试对该制度的完善提出一点浅见。本文分六个部分来研究股东大会决议可撤销制度。第一部分通过对一则案例的介绍,引入股东大会决议可撤销制度,例证其存在之现实意义。第二部分探讨了股东大会决议可撤销制度的理论基础：股东大会决议是一种特殊的团体性民事行为,其瑕疵理论应有自身特点,并分析决议瑕疵的基本类型及其独立的制度价值。第三部分通过对我国规定的检视及外国立法例的参考,从召集程序、表决方式、决议内容三方面探讨股东大会决议可撤销制度的事由认定。第四部分及第五部分是对可撤销的股东大会决议救济途径的探讨。第四部分是从撤销之诉的程序问题、法律效果及滥诉之防止三个角度入手,内容涉及撤销权人、诉讼之管辖、诉讼期间、判决效力、既判力以及诉讼担保、股东异议及裁量驳回制度等。第五部分是对决议效力补正的讨论。笔者认为,无论是召集程序的补正、决议的撤回与追认都是不得一概而论的。文中,笔者将对此分情况进行具体讨论。第六部分作为全文最后一部分,既是上文讨论之成果总结,也是在前文基础上提出的几点浅见。

论文目录

• 致谢
• 摘要
• Abstract
• 目次
• 1 引言
• 2 我国股东大会决议可撤销制度问题的引入
• 3 股东大会决议可撤销制度的理论基础
• 3.1 股东大会决议的性质
• 3.2 股东大会决议可撤销制度的制度价值
• 3.2.1 股东大会决议可撤销制度的法理分析
• 3.2.2 股东大会决议可撤销与无效、不存在的区别
• 4 股东大会决议可撤销的事由认定
• 4.1 对我国规定之检视及国外立法例的参考
• 4.2 我国股东大会决议可撤销事由的具体认定
• 4.2.1 召集程序瑕疵
• 4.2.2 表决方式瑕疵
• 4.2.3 决议内容瑕疵
• 5 股东大会决议撤销之诉——司法救济
• 5.1 撤销之诉的程序问题
• 5.1.1 撤销之诉的撤销权人
• 5.1.2 撤销之诉的管辖
• 5.1.3 撤销之诉的诉讼期间
• 5.2 撤销之诉的法律效果
• 5.2.1 判决的效力
• 5.2.2 判决的既判力
• 5.3 撤销之诉滥用的防止
• 5.3.1 决议撤销之诉的诉讼担保制度
• 5.3.2 股东异议制度
• 5.3.3 裁量驳回制度
• 6 股东大会可撤销决议的效力补正——非司法救济
• 6.1 召集程序的补正
• 6.2 决议的撤回与追认
• 6.2.1 决议的撤回
• 6.2.2 决议的追认
• 7 我国股东大会决议可撤销制度的完善
• 7.1 股东大会召集制度的完善
• 7.2 撤销的股东大会决议构成事由的不足及完善
• 7.3 建立可撤销股东大会决议效力非司法救济制度
• 7.4 可撤销股东大会决议效力司法救济制度的完善
• 8 结语
• 参考文献
• 作者简历