有限责任公司异议股东股权收买请求权制度研究

论文摘要

公司这一组织形式从其诞生开始,就天然具有利益冲突,如何平衡公司与股东、公司与债权人这两对关系之间的利益冲突关系,是各国公司法律制度发展和完善的恒定主题。异议股东股权收买请求权制度是我国公司法新设立的一项旨在保护中小股东利益的制度,其意义之重大不言而喻。然而,由于种种原因,立法对该制度的设计极其粗糙,对于中小股东如何使用该制度保护自己的利益语焉不详,同时该制度对公司债权人必然产生影响,然而法律并没有针对该问题对债权人的利益加以保护,是为一大遗憾。并且,由于有限责任公司的特殊性,笔者认为该制度的完善对有限责任公司中小股东的利益保护的意义相对而言要大于对股份有限公司的意义。基于以上原因,本文立足于公司法利益均衡理念,论述了该制度在有限责任公司中的意义及其分别对公司股东、债权人的影响,并针对我国目前立法中该制度的不足提出了完善建议。本文分为四个部分:第一部分论述了异议股东股权收买请求权制度对于有限责任公司的意义,通过对该制度的功能变迁、有限责任公司人合性的特点以及由于该特点引发的中小股东困境的论述,指出该制度对保护有限责任公司中小股东利益不可或缺。第二部分从公司法利益均衡理念入手,分析了该制度蕴含及体现的公司法利益均衡理念,从该制度分别对公司股东、公司债权人的影响两个方面论证了该制度产生后各国对于如何平衡这两对利益冲突关系而进行的制度安排,认为该制度在冲击利益均衡原则的同时补正了该原则的不足,从而达到了真正的利益均衡。第三部分分析了该制度在我国立法的现状,肯定了其积极意义,并指出该制度设计上的种种不足,分析了中国公司法律制度发展的特殊性以及中国的现状,认为该制度立法粗糙有其历史和现实根源,设计简陋虽有不足但也是基于中国特殊情况下的考量。第四部分针对第三部分指出的制度的设计不足提出完善该制度的立法建议。本部分从如何从平衡公司股东之间的利益冲突关系、如何平衡股东行使股权收买请求权之后公司与债权人的利益冲突关系两方面分别进行了制度安排。

论文目录

• 摘要
• 引言
• 一、异议股东股权收买请求权制度对有限责任公司的意义
• （一） 股权收买请求权制度功能的变迁
• （二） 股权收买请求权制度对有限责任公司的意义
• 1、有限责任公司的特殊性
• 2、人合性特点对有限责任公司股东关系的影响
• 3、人合性特点给有限责任公司中小股东带来的困境
• 4、股权收买请求权制度对有限责任公司中小股东保护的意义
• 二、利益均衡理念下的异议股东股权收买请求权制度
• （一） 股权收买请求权制度蕴涵的公司法利益均衡理念
• 1、公司法的利益均衡理念
• 2、股权收买请求权制度对公司法利益均衡理念的体现
• （二） 股权收买请求权制度对有限责任公司所蕴含的主体利益冲突关系的影响
• 1、股权收买请求权制度对有限责任公司股东之间利益冲突关系的影响
• 2、股权收买请求权制度对有限责任公司与债权人之间利益冲突关系的影响
• （三） 利益均衡理念下股权收买请求权行使的限制
• 1、股权收买请求权行使的范围
• 2、股权收买请求权的失效
• 3、限制收购资金的来源
• 4、公司收购义务的豁免
• 三、中国有限责任公司异议股东股权收买请求权制度存在的问题
• （一） 股权收买请求权制度在中国的现状
• 1、现行《公司法》确立的有限责任公司股权收买请求权制度
• 2、确立有限责任公司股权收买请求权制度的积极意义
• （二） 存在问题
• 1、适用股权收买请求权制度的主体范围规定不明
• 2、引起收买事由的范围规定过窄
• 3、缺乏对收购价格的确立标准以及收购程序的规定
• 4、缺乏对公司债权人利益保护的规定
• （三） 该制度在中国存在各种弊端的原因
• 1、实践经验不足导致的立法谨慎
• 2、缺乏司法实践导致制度设计简陋
• 四、完善有限责任公司异议股东股权收买请求权制度的立法建议
• （一） 对于股东利益冲突关系的平衡
• 1、扩大异议股东的范围
• 2、增加引起收购的法定事由
• 3、构建收购股权的程序
• 4、确定股权的估价方法
• 5、确定收购股权的处置
• （二） 对债权人的保护
• 1、限制收购资金来源
• 2、股权收买请求权发生后公司的通知或公告义务
• 3、公司违反法定义务时债权人的救济制度
• 4、公司收购义务的豁免
• 结论
• 参考文献