对完善我国独立董事制度的思考

论文摘要

独立董事制度作为完善我国上市公司法人治理结构的一项有效措施,越来越被资本市场所关注。我国独立董事制度实际执行效果如何?我国独立董事制度的发展存在哪些障碍?如何积极借鉴国外独立董事制度的成功经验,进一步完善我国独立董事制度?这是本文研究的出发点。本文采用系统分析、比较分析和实践分析相结合的研究办法,对我国公司治理环境下独立董事制度进行了分析研究。本文首先在介绍独立董事定义的基础上,分析对比了中美两国关于“独立性”的不同理解,并介绍了独立董事制度产生的理论根源,代理成本理论和董事会职能分化理论;其次介绍了美国和日本的独立董事制度,归纳总结国外成功经验:接着分析了我国独立董事制度建立的背景,针对我国特殊的股权结构,内部人控制问题严重,董事会独立性差,监事会监管无力等公司治理结构存在的问题,强调了独立董事制度对于改善公司治理结构的必要性。而后通过回顾我国独立董事制度发展历程与执行现状,归纳总结出我国独立董事制度发展面临的障碍主要表现在缺乏法律支撑、股权结构不合理、与监事会职能重叠、独立董事综合人才匮乏、行权的环境有待改善、缺乏合理的激励机制和约束机制等方面。最后针对我国独立董事制度的特殊性,结合国外成功经验,提出了以下完善独立董事制度的对策建议:完善我国现有法律:完善独立董事的选拔机制;协调与监事会关系;建立行业自律组织;建立有效的独立董事行权机制,包括充分保证知情权、提高在董事会中比例和强制设立独立董事为主的专门委员会等:形成独立董事的激励约束机制,包括建立有效的激励机制、明确法律责任和建立风险规避机制等。希望通过充分发挥独立董事作用,进一步完善公司治理,维护资本市场稳定,实现我国上市公司的可持续健康发展。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1 序言
• 1.1 研究背景和意义
• 1.1.1 研究背景
• 1.1.2 研究意义
• 1.2 研究方法和结构
• 1.2.1 研究方法
• 1.2.2 研究结构
• 1.3 国内外研究现状和评析
• 1.3.1 国内外研究现状
• 1.3.2 国内外研究现状评析
• 2 独立董事概念及理论根源
• 2.1 独立董事概念
• 2.1.1 什么是独立董事
• 2.1.2 “独立性”含义
• 2.2 独立董事理论根源
• 2.2.1 代理风险理论
• 2.2.2 董事会职能分化理论
• 3 国外独立董事制度介绍
• 3.1 美国独立董事制度介绍
• 3.1.1 美国独立董事制度的产生背景
• 3.1.2 美国独立董事制度的建立
• 3.1.3 美国独立董事制度的发展
• 3.1.4 对美国独立董事制度的评价
• 3.2 日本独立董事制度制度介绍
• 3.2.1 日本独立董事制度的建立
• 3.2.2 对日本独立董事制度的评价
• 3.3 国外独立董事制度对我国的启示
• 4 我国独立董事制度的实践
• 4.1 我国独立董事制度的建立背景
• 4.1.1 股东大会“形骸化”
• 4.1.2 董事会缺乏独立性
• 4.1.3 监事会虚置
• 4.2 独立董事制度建立的必要性
• 4.2.1 有利于提高董事会独立公正性
• 4.2.2 有利于形成董事会内部制衡
• 4.2.3 有利于提高董事会决策的科学性
• 4.3 我国独立董事制度现状
• 4.3.1 我国独立董事制度的建立过程
• 4.3.2 我国独立董事制度的执行效果
• 4.3.2.1 独立董事人数比例构成
• 4.3.2.2 独立董事的来源
• 4.3.2.3 独立董事的提名方式
• 4.3.2.4 独立董事重大事项行权情况
• 4.3.2.5 独立董事特别职权行使情况
• 4.3.2.6 独立董事的退出比例
• 4.4 我国独立董事发展存在的障碍
• 4.4.1 缺乏法律支撑
• 4.4.2 “一股独大”导致独立性丧失
• 4.4.3 与监事会职能重叠
• 4.4.4 独立董事中综合人才匮乏
• 4.4.5 独立董事行权环境有待改善
• 4.4.5.1 独立董事的知情权难保证
• 4.4.5.2 独立董事在董事会处于弱势
• 4.4.5.3 独立董事缺乏发挥作用的操作平台
• 4.4.6 独立董事缺乏合理的激励机制和约束机制
• 4.4.6.1 独立董事缺乏合理的激励机制
• 4.4.6.2 独立董事的责任机制不健全
• 4.4.6.3 独立董事职务责任保险执行不佳
• 5 完善我国上市公司独立董事制度的对策建议
• 5.1 从制度上强化独立董事的运作机制
• 5.2 完善独立董事的选拔机制
• 5.3 协调独立董事与监事会的功能
• 5.4 建立独立董事的自律组织
• 5.5 建立有效的独立董事行权机制
• 5.5.1 充分保证独立董事知情权
• 5.5.2 提高独立董事在董事会中的比例
• 5.5.3 强制设立独立董事为主的专门委员会
• 5.6 形成独立董事的激励约束机制
• 5.6.1 建立有效的激励机制
• 5.6.2 明确独立董事应承担的法律责任
• 5.6.3 推行独立董事责任保险
• 6 结论
• 致谢
• 参考文献
• 详细摘要