我国股份转换研究

论文摘要

随着国际竞争的日益激烈，企业要在竞争中胜出，除了出色的管理之外，组织机构的战略重组也十分重要。以现金并购的方式进行并购重组由于需要大量的资金，会给企业带来较大的负担；而用吸收合并或者新设合并的方式进行并购，必然有一家公司法律人格必须消灭，因此未必符合所有企业组织重组公司的初衷。为了现代企业制度的快速发展，股份转换制度诚需在我国进行立法规制。要达到构建一种新的法律制度的目的，首先要从该制度的基本问题入手进行分析。通过对股份转换概念的定义以及其分类，从法律角度分析其性质。继而通过股份转换与其他并购方式的比较分析，以及国外及我国台湾地区既有制度的分析，对股份转换进行深入一步的分析解释。分析了股份转换的基础问题之后，按照先理论后实践的思路，对具体的理论制度进行现实的实践分析。按照三阶段理论，从具体案例出发把握我国股份转换探索的历史沿革，从而总结出我国股份转换存在的问题主要有股份转换合同内容缺乏规范性、股份转换中折股比例确定缺乏明确具体的量化标准、股份转换过程中并购公司与目标公司的信息不对称问题、异议股东权利保障不利和中介机构作用未能完全发挥几个问题。在此基础上对我国股份转换制度的立法提出包括股份转换合同、折股比例的确定、股份转换过程中的信息公开与信息不公开以及股份转换中异议股东利益的保护、中介组织应发挥的作用等方面的建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第1章 股份转换基础问题
• 1.1 股份转换的概念
• 1.1.1 股份转换的概念
• 1.1.2 股份转换的分类
• 1.1.2.1 股份交换
• 1.1.2.2 股份转移
• 1.2 股份转换法律性质
• 1.3 股份转换与其他并购方式的比较
• 1.4 外国国家及地区既存股份转换立法概况
• 1.4.1 美国股份转换制度立法概况
• 1.4.2 日本股份转换制度立法概况
• 1.4.3 我国台湾地区股份转换制度立法概况
• 第2章 我国股份转换的探索及探索中存在的问题
• 2.1 我国公司股份转换探索的历史沿革
• 2.1.1 第一阶段---试验期
• 2.1.2 第二阶段---发展期
• 2.1.3 第三阶段---成熟期
• 2.2 我国股份转换探索中存在的问题
• 2.2.1 股份转换合同内容缺乏规范性
• 2.2.2 股份转换中折股比例确定缺乏明确具体的量化标准
• 2.2.3 股份转换过程中并购公司与目标公司的信息不对称问题
• 2.2.4 异议股东权利保障不利
• 2.2.5 中介机构作用未能完全发挥
• 第3章 我国股份转换制度的立法建议
• 3.1 股份转换制度的价值及我国股份转换制度立法的必要性
• 3.2 我国构建股份转换制度应遵循的原则
• 3.3 我国股份转换立法模式的选择
• 3.4 我国股份转换法律制度具体立法建议
• 3.4.1 规范股份转换合同的内容
• 3.4.2 折股比例的确定
• 3.4.3 股份转换过程中的信息公开
• 3.4.4 股份转换中异议股东利益的保护
• 3.4.5 中介组织在股份转换中的作用
• 结论
• 参考文献
• 致谢