中国独立董事有效发挥作用的制度保障

论文摘要

上世纪70年代,美国公众公司为防范公司治理中的委托代理风险而创立了独立董事制度。从独立董事诞生之日起,理论界和实业界就对独立董事的功能定位,实际作用发挥的效果及制度障碍进行了广泛的讨论,并设计了一整套制度来实现独立董事的功能。在中国2001年正式引入独立董事制度之后,国内学者对独立董事的作用也进行了一系列的理论论证和实证检验。但中国上市公司的特殊性使独立董事这个“舶来品”没能充分发挥作用,而且理论界对独立董事独立性的认识模糊,也制约了独立董事制度的完善和作用的发挥。因此本篇论文在运用利益相关者理论分析独立董事地位的基础上,研究中国独立董事发挥作用的制度保障有着十分重大的理论意义和实用价值。 本篇论文的基本安排如下:第一章比较分析了美国和中国上市公司中独立董事的功能定位,概括出独立董事的两大主要功能。第二章进一步分析了独立董事功能实现的五个条件,并指出理论界对独立董事独立性认识中的悖论。在本章,笔者运用利益相关者理论证明了独立董事“独立性悖论”的非真性。从理论上论证了独立董事制度的必要性和有效性。第三章利用国内外学者的实证研究成果分析了独立董事制度提高公司绩效的实际效果。第四章就中国的具体情况分析了中国独立董事制度运行中的四个主要障碍。第五章以案例分析方法分析了沪市上市公司伊利股份独立董事行权的情况,揭露中国上市公司中的一些典型问题。第六章从中国的国情出发,对现有的制度进行改良,设计出一整套制度来保障独立董事作用的有效发挥。 本篇论文主要采用逻辑论证与案例分析相结合的研究方法,以逻辑论证为主,案例分析为辅。本篇论文的主要创新点有:提出独立董事的“独立性悖论”,运用利益相关者理论对独立董事的独立性进行了全新的认识,对中国独立董事行权的制度保障进行了有益的探索,特别是对独立董事的薪酬设计和独立董事与监事会的分工协作方式提出了自己独到的见解。

论文目录

• 前言
• 第一章 独立董事的功能定位
• 一、美国的经验
• （一） 美国独立董事制度产生的原因
• （二） 美国独立董事功能定位的演变
• 二、中国引入独立董事制度的初衷
• 三、独立董事功能的一般概括
• （一） 加强对“内部人’’的监督，降低代理成本
• （二） 为公司提供智力支持，保证决策的科学性
• 第二章 独立董事功能实现的条件和“独立性’’悖论
• 一、独立董事功能实现的条件
• 二、独立董事的“独立性悖论”
• 三、“独立性悖论”的利益相关者理论分析
• （一） 利益相关者共同治理是公司治理演进的趋势
• （二） 独立董事在企业契约中的特殊地位
• （三） 独立董事独立性的内涵
• 第三章 独立董事提高公司绩效的实际效果
• 一、董事会的人员构成
• 二、董事会的人员构成与公司绩效之间缺少显著的相关性
• 三、独立董事占优的董事会能够做出有利于公司利益的决策
• 第四章 中国独立董事制度运行中的障碍
• 一、独立董事的职业素养与企业需要不相适应
• 二、上市公司股权结构不合理
• 三、信息传导阻塞和沟通机制缺乏
• 四、独立董事与监事会职能冲突
• 第五章 案例分析
• 一、背景资料
• 二、伊利股份股东权结构与董监事会安排
• 三、公司高管违法违规行为
• 四、独董与公司高管的冲突
• 五、独董作用评价
• 第六章 中国独立董事有效行权的制度保障
• 一、独立董事任职资格的确定
• 二、独立董事提名选拔机制设计
• 三、独立董事激励约束机制设计
• （一） 由第三方对独立董事报酬的做出硬性规定
• （二） 加快建立独立董事市场、完善声誉激励约束机制
• （三） 完善对独立董事的法律约束，建立独立董事免责制度
• 四、独立董事工作环境
• （一） 董、监事会的组织结构安排。
• （二） 信息传导机制和沟通机制
• （三） 独立董事特别权力的法律确定
• 结语
• 参考文献
• 后记