萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示

论文摘要

2001年底,美国最大的能源交易商———安然（Enron）公司会计造假案事发,并最终破产,引起了美国资本市场的巨大恐慌。自美国安然公司财务假帐曝光以来,相继又揭露出多家大公司财务假帐丑闻。从企业规模来看,既有声名赫赫的巨型公司,如全球通讯公司、世界通讯公司、施乐公司,也有不太知名的小公司,如泰科公司等。这些事件重创了投资者和社会公众的信心,由此内部控制信息的披露引起了中外会计职业界的广泛关注。事实上美国证券交易委员会（SEC）从20世纪70年代末开始就要求管理当局对内部控制进行评估,但由于反对者众多,内部控制始终未成为强制性信息披露的内容。直到2002年7月《萨班斯一一奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act,简称《萨班斯法案》）的出台才强制要求上市公司对内部控制信息进行披露。这个法案适应了证券市场的需要,有利于保护广大投资者的利益。目前我国上市公司对外公开披露的信息主要是经由注册会计师审计的财务报表,主要包括资产负债表、利润表和现金流量表,这些会计信息对企业外部投资者来说当然是非常有用的,但是这些信息对于我国日益发展的证券市场而言是不够的,企业还应该披露更多的信息,特别是内部控制方面的信息。经过十多年的发展,虽然我国已要求上市公司在年报和招股说明书中对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明,有的甚至要求注册会计师对内部控制制度进行评价、出具评价报告。但是,我国的内部控制信息披露规定发布时间不长,研究仍处于初步阶段。基于上述考虑,本文对现行法规下我国上市公司内部控制信息的披露状况进行了统计分析,提出了目前存在的问题,并尝试就如何改善我国上市公司内部控制信息披露提出了若干建议。本文的写作思路可以归纳为“理论分析——现状说明——提出问题——改革措施”。首先笔者对内部控制信息的披露进行了理论分析,说明内部控制信息披露的必要性,接着介绍了萨班斯法案关于内部控制信息披露的主要条款及改革措施,然后运用描述性统计的方法对我国上市公司内部控制信息披露的现状加以说明并提出了一些存在的问题。最后,针对我国目前上市公司内部控制信息披露存在的主要问题,借鉴萨班斯法案提出若干关于如何完善内部控制信息披露的建议。论文整体上分为四个章:第一章介绍了上市公司内部控制信息披露的理论基础。本章首先介绍了上市公司内部控制信息披露的意义。内部控制信息的披露可以为外部信息使用者提供附加信息,有利于投资者、债权人及其他外部信息使用者了解公司内部控制的有效性,对上市公司的机会和风险做出评价。内部控制信息的披露还可以有效防止管理当局舞弊案的发生,是管理当局解脱受托责任的一种方式。然后分别从委托代理理论、信息不对称理论和信号传递理论等方面对上市公司内部控制信息披露的理论基础进行了分析,说明内部控制信息披露的必要性,为后文对我国上市公司内部控制信息披露的深入研究奠定理论基础。第二章介绍了萨班斯法案。本章首先介绍了萨班斯法案产生的背景及法案的主要框架。萨班斯法案产生的直接导火线是安然事件。安然财务作假事件曝光后,引起了美国证资本市场的巨大恐慌。为了整顿资本市场,恢复广大投资者的信心,美国国会通过了萨班斯法案。其次介绍了涉及内部控制信息披露的主要改革措施及相关衍生法规。该法案的主要改革措施是强化公司审计委员会的作用,加强上市公司董事及高层管理人员的责任。法案明确要求管理层需对内部控制进行报告并签署书面证明,以保证所披露的内部控制信息的质量从而保护广大投资者的利益。针对违法行为,法案明确了责任主体和严厉的惩罚措施,加大了违法处罚力度。第三章为我国上市公司内部控制信息披露的现状分析。本章首先介绍了我国上市公司内部控制信息披露的相关法规。目前,相对于一般上市公司而言,我国对上市的商业银行、保险公司和证券公司要求比较高,法规也相对比较完善,比如2000年12月中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》（以下简称“编报规则”）第8号《证券公司年度报告内容与格式特别规定》和2003年颁布的第18号《商业银行信息披露特别规定》明确要求商业银行和证券公司披露内部控制信息;其次采用分层抽样的方法,按照总体中各个行业比例从2006年在沪深两市公开发行A股的1320家上市公司中随机选取300家为样本,分析我国上市公司内部控制信息披露的现状,通过描述性统计分析找出我国上市公司内部控制信息披露存在的主要问题。问题主要存在于以下几个方面:上市公司对内部控制的内容缺乏统一的理解,对内部控制信息披露的作用认识不足,缺乏较完善的内部控制信息披露规定等。第四章为萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示。本章首先用郑百文事件进行案例分析。郑百文神话的破灭原因很多,但是最根本的原因是内部控制失败,监事会和审计委员会形同虚设。其次从内部控制信息披露的责任主体和内容方面对我国上市公司内部信息披露进行了探讨。笔者建议应强调董事会及管理层对内部控制报告的责任。内部控制信息披露的内容应主要包括管理层的的签名,内部控制评价的标准及时间,内部控制的执行情况等。最后在对目前我国内部控制信息披露的现状进行了分析的基础上,针对所存在的问题,借鉴萨班斯法案从内部控制信息披露的监管和法律法规方面提出了若干建议,以期进一步完善我国内部控制信息披露。笔者建议尽快出台内部控制的标准和评价规范,强化审计委员会的监管作用,更重要的是完善证券法律法规中的民事索赔制度和加强管理当局内部控制信息的自愿披露。本文的研究方法是采用规范研究、案例分析与描述性统计分析相结合,并遵循理论与实际相结合的原则,对我国上市公司内部控制信息披露问题进行了深入、透彻的认识和分析,最终形成了加强我国上市公司内部控制信息披露监管的一些有益的建议。本文的主要贡献在于:1.引入萨班斯法案,介绍了其涉及内部控制信息披露的主要条款和改革措施,为后文的借鉴作铺垫。2.对我国内部控制信息披露现状进行描述性统计,总结归纳我国上市公司的内控信息披露现状,分析其存在的问题和缺陷。3.法案对我国内部控制信息披露的借鉴:⑴在管理者层面,建议界定管理当局的责任。⑵在内部监管方面强化和确保审计委员会的作用。⑶在外部监管方面,完善证券法律法规中的民事索赔制度。当然,由于作者水平有限以及实践经验的不足,本文还存在以下缺憾:1.内部控制信息披露的研究在我国还处于初始阶段,由于资料的欠缺,文中对内部控制信息披露的内容以及主体和形式的探讨还不够深入。2.由于本文仅对上市公司内部控制信息披露进行了截面研究,而上市公司的内部控制信息披露是一个动态过程,公司过去内部控制信息的披露会对以后产生影响,在这方面还需要对上市公司内部控制信息披露状况进行时序研究。3.对于提出的诸多创新想法由于未经过实践检验,考虑可能不是很周全,还需要进一步研究与完善。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 1. 内部控制信息披露的理论基础
• 1.1 上市公司内部控制信息披露的意义
• 1.2 上市公司内部控制信息披露的理论分析
• 1.2.1 委托代理理论
• 1.2.2 信息不对称理论
• 1.2.3 信号传递理论
• 2. 萨班斯法案的由来及主要内容
• 2.1 萨班斯法案的由来
• 2.1.1 法案的背景
• 2.1.2 法案主要框架
• 2.1.3 法案的主要改革措施
• 2.2 萨班斯法案的主要内容
• 2.2.1 萨班斯法案涉及内部控制信息披露的主要条款
• 2.2.2 萨班斯法案衍生的主要法规
• 3. 我国上市公司内部控制信息披露现状及存在的问题
• 3.1 我国内部控制信息披露相关法规
• 3.1.1 年度报告中的内部控制信息披露要求
• 3.1.2 招股说明书中的内部控制信息披露要求
• 3.2 我国上市公司内部控制信息披露的状况研究
• 3.2.1 研究方法与研究样本
• 3.2.2 描述性统计结果与分析
• 3.2.3 我国上市公司内部控制信息披露存在的问题
• 4. 萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示
• 4.1 案例分析-----郑百文事件分析
• 4.1.1 郑百文事件背景
• 4.1.2 郑百文事件原因分析
• 4.1.3 案件的启示
• 4.2 我国上市公司内部控制信息披露的探析
• 4.2.1 内部控制信息披露的责任主体
• 4.2.2 内部控制报告应披露的内容
• 4.3 改进我国上市公司内部控制信息披露的建议
• 4.3.1 改进内部控制信息披露的相关规定
• 4.3.2 加强对内部控制信息的监管
• 4.3.3 加强管理当局内部控制信息的自愿披露
• 参考文献
• 后记
• 致谢
• 在读期间科研成果目录