论上市公司收购法律制度中对少数股东权利的保护

论文摘要

上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。在这一行为过程中,收购人、控制股东和目标公司的管理者都具有明显优势,相反,目标公司的少数股东处于弱势,其利益难以得到保障,因此收购法律制度在进行公平和效率的价值选择时,应把保护目标公司少数股东的正常权利作为立法宗旨和基本出发点。国外以英美为代表,构建了以股东平等待遇原则和公平披露原则为基础,对要约收购、反收购等行为进行具体规制的上市公司收购法律体系。我国在这方面的法律体系虽然还存在一些缺陷,但已经有了长足的进步,基本在立法层面上维护了少数股东的权利。

论文目录

• 引言
• 第一部分 上市公司收购法律制度构建中的价值选择
• 一、上市公司收购的法律概念
• 二、上市公司收购法律制度的价值选择
• （一） 上市公司收购中公平和效率的体现
• （二） 上市公司收购中公平与效率的关系
• 第二部分 对少数股东权利的保护是上市公司收购法律制度的主要目标
• 一、少数股东的法律概念
• 二、上市公司收购行为对少数股东的影响分析
• （一） 与收购人相比，少数股东处于弱势地位
• （二） 与目标公司控制股东相比，少数股东处于弱势地位
• （三） 与目标公司经营管理层相比，少数股东处于弱势地位
• 三、对少数股东权利的保护是上市公司收购法律制度的主要目标
• 第三部分 国外上市公司收购中对少数股东权利保护的法律制度设计
• 一、国外上市公司收购的法律架构及监管体系
• （一） 以英美两国为代表的法律架构
• （二） 国外上市公司收购的两种监管体系
• 二、上市公司收购法律中的两大主要原则
• （一） 股东平等待遇原则
• （二） 公开披露原则
• 三、各国的收购法律对少数股东权利保护的具体制度
• （一） 对收购人的法律规制
• （二） 对控制股东的法律规制
• （三） 对董事会（管理层）的法律规制
• （四） 对三者都要求:禁止内幕交易
• 第四部分 我国上市公司收购法律制度情况
• 一、我国现行上市公司收购的法律体系及其存在的问题
• （一） 现行上市公司收购的法律制度的四个层次
• （二） 我国上市公司收购法律体系的不足
• 二、我国收购法律制度对少数股东权利的保护分析
• （一） 解决收购人与目标公司股东信息不对称问题
• （二） 解决股东间不平衡问题
• （三） 对目标公司管理层行为的规制与少数股东权利的保护
• （四） 监管机构的监管义务
• （五） 赔偿责任
• 结语