论文摘要
信息披露制度是证券市场法律制度的核心,占有举足轻重的地位。按照尤金·法玛的有效市场假设理论,证券在任一时点的价格都是对所有相关信息做出的反应,任何新信息的变动都会引起股票价格的随即变动。由于证券市场参与者所处的地位不同,导致信息不对称现象的存在,与法律所追求的是“公开、公平、公正”的“三公原则”相背,因此,法律非常有必要对证券信息披露加以规范和约束。证券信息披露制度的建设状况,决定着一国对证券市场投资者的保护程度。我国目前的证券信息披露制度,在法律体系、监管力度、披露内容与要求以及虚假陈述民事赔偿责任的承担方面均与美国存在着一定差距。近年来,随着走向国际资本市场融资的企业逐渐增多,我国企业在美国的上市公司中有多家曾经或者正在遭遇因信息披露瑕疵导致的证券集团诉讼,反映出多方面的法律问题。本文从以中国人寿为代表的中国企业赴美上市遭遇的各方面的信息披露法律问题引发思考,致力于运用比较研究和案例研究的方法对中美证券市场信息披露制度进行比较和分析。论文的结构可分为三个部分,第一章为第一部分,对以中国人寿为代表的中国企业经历的证券信息披露集团诉讼案的案情进行了回顾,从中提炼出了本文所要论述的五个方面的问题;第二章为第二部分,对第一个问题,即信息披露制度的概念、法律特征和功能进行了解释,进而对信息披露制度的经济理论基础和法理基础加以说明,综合阐述了信息披露制度的基本理论;第三章至第六章构成了第三部分,详细分析了其他四个方面存在的问题,分别对中美证券信息披露法律体系、信息披露监管体制、信息披露内容与要求、虚假陈述民事赔偿责任制度等四个主要方面进行了梳理和比较。笔者努力将中国与美国证券信息披露制度的精华和其中的差异展现在读者面前,以期解除赴美上市的中国企业对信息披露的担忧和对证券集团诉讼的困惑。
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摘要引言第一章 中国企业的"美国梦"被"信息披露"惊醒一、中国人寿集团诉讼案始末（一） 中国企业在美国不断遭遇证券集团诉讼（二） 中国人寿集团诉讼案始末二、中国人寿集团诉讼案暴露出的问题第二章 信息披露制度的基本理论分析一、存在的问题（一） 角色转变的不适应（二） 公司法人治理结构的不完善（三） 理论研究的不足二、信息披露制度概述（一） 信息披露制度的概念（二） 信息披露制度的法律特征（三） 信息披露制度的功能三、信息披露制度的理论基础（一） 信息披露的经济理论基础——有效市场假说（二） 信息披露制度的法理基础——"三公"原则四、本章小结第三章 中美证券信息披露法律体系的比较一、存在的问题（一） 法律观念淡漠（二） 不熟悉美国法律二、中美证券信息披露法律体系的比较（一） 中国证券信息披露法律体系（二） 美国证券信息披露法律体系三、中美证券披露制度法律体系的差异分析四、本章小结第四章 中美证券信息披露监管体制的比较一、存在的问题（一） 我国对境外上市公司的持续监管不力（二） 忽视美国证券信息披露多层次的监管二、中美证券信息披露监管体制比较（一） 中国证券信息披露监管体制（二） 美国证券信息披露监管体制三、中美证券披露制度监管体制的差异分析四、本章小结第五章 中美证券信息披露内容及要求的比较一、存在的问题（一） 我国企业内部控制薄弱（二） 轻视美国证券信息披露要求二、中美证券信息披露内容及要求的比较（一） 信息披露制度的主要内容（二） 中国证券信息披露的内容及要求（三） 美国证券信息披露的内容及要求三、中美证券披露制度披露内容及要求的差异分析四、本章小结第六章 中美虚假陈述民事赔偿责任制度的比较一、存在的问题（一） 不理解诉讼文化（二） 不清楚美国虚假陈述民事赔偿责任制度二、中美虚假陈述民事赔偿责任制度的比较（一） 中国虚假陈述民事赔偿责任制度（二） 美国虚假陈述民事赔偿责任制度三、中美虚假陈述民事赔偿责任制度的差异分析四、本章小结结束语参考文献致谢
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