出资瑕疵之股权转让问题研究

论文摘要

股东出资形成公司独立财产,是股东对公司最基本的义务,虽然我国《公司法》和相关法律法规对股东的出资义务进行了比较明确的规定,但在现实生活中,出资瑕疵的现象仍然屡见不鲜,股东的出资瑕疵直接导致了出资瑕疵股权的产生,但根据商事外观主义原则,出资瑕疵股东仍然具有合法的股东资格,仍然可以进行股权的出让,出让的一般形式为出资瑕疵股权转让合同,但出资的瑕疵必然导致股权的瑕疵,因此出资瑕疵股东的股权会受到相应的限制。出资瑕疵股权的出让,对出让人、受让人、公司、公司其他股东和其他第三人都产生了不同的法律效力,出让人因此退出公司,获得股权转让款；受让人获得股权,成为公司股东；公司需要为受让人办理登记等手续；公司其他股东不得妨碍受让人在公司权利义务的行使；而其他第三人则可依据工商登记等公示文件去认知股东。在股权出让过程中,出让人和受让人基于合同关系产生了相应的义务和责任,同时他们对于公司、公司其他股东和债权人都负有一定的义务。出让人负有对公司的差额填补义务,对公司原守约股东的通知义务和违约责任,对公司债权人的填补清偿义务。受让人成为公司股东后,负有对公司的连带补足出资的义务,对公司股东的诚信义务和违约责任,对公司债权人的连带补充赔偿义务。若违反义务,则需要承担相应的责任。在股权转让后,各方主体的权利救济至关重要。公司权利方面,运用公司代表诉讼追讨赔偿,用股东资格解除权解除出资瑕疵股东的股东资格；在守约股东的损害赔偿诉讼中,具体了公司其他守约股东的权利救济范围；债权人可以通过提起代位权诉讼来保障其债权的实现；受让人则可利用抗辩权和追偿权来维护自身权益。明确出让人和受让人在股权转让中的义务和责任,并且对其他主体的权利救济有了具体的方式,希望对出资瑕疵股权的出让能起到一定的规范作用。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 绪论
• 1.1 论文研究的背景及意义
• 1.1.1 研究背景
• 1.1.2 研究意义
• 1.2 文献综述
• 1.3 主要研究方法和拟创新点
• 1.3.1 主要研究方法
• 1.3.2 拟创新点
• 第2章 出资瑕疵之股权能否转让
• 2.1 出资瑕疵之股权的形成和特点
• 2.1.1 出资瑕疵之股权的形成
• 2.1.2 出资瑕疵股权的特点
• 2.2 出资瑕疵之股权可以转让的原由分析
• 2.2.1 出资瑕疵的出资人是否具有合法的股东资格
• 2.2.2 出资瑕疵股权的可转让性
• 2.3 出资瑕疵股权转让的一般形式及主要特点
• 2.3.1 出资瑕疵股权转让的一般形式
• 2.3.2 出资瑕疵股权转让的主要特点
• 第3章 出资瑕疵之股权转让的法律效力
• 3.1 有关出资瑕疵之股权转让效力的不同观点
• 3.1.1 关于出资瑕疵之股权转让效力的几种代表观点
• 3.1.2 对各学说的分析与取舍
• 3.2 出资瑕疵之股权转让效力的认定
• 3.2.1 可撤销说的合理性
• 3.2.2 对可撤销说的修正
• 3.3 出资瑕疵之股权转让效力的具体分析
• 3.3.1 出资瑕疵之股权转让对原转让股东的效力
• 3.3.2 出资瑕疵之股权转让对新受让股东的效力
• 3.3.3 出资瑕疵之股权转让对公司的效力
• 3.3.4 出资瑕疵之股权转让对公司其他股东的效力
• 3.3.5 出资瑕疵之股权转让对其他第三人的效力
• 第4章 出资瑕疵之股权转让的义务分配与责任分担
• 4.1 出让人的基本义务与违约责任
• 4.1.1 出让人在出资瑕疵之股权转让中的基本义务
• 4.1.2 出让人在出资瑕疵之股权转让中的后续责任
• 4.2 受让人的基本义务与相关民事责任的分担
• 4.2.1 受让人在出资瑕疵之股权转让中的基本义务
• 4.2.2 受让人在出资瑕疵之股权转让中的后续责任
• 4.3 出资瑕疵股权转让后相关主体的权利救济
• 4.3.1 出资瑕疵股权转让后公司权利的救济
• 4.3.2 出资瑕疵股权转让后守约股东权利的救济
• 4.3.3 出资瑕疵股权转让后债权人权利的救济
• 4.3.4 出资瑕疵股权转让后受让人权利的救济
• 结论
• 参考文献
• 致谢