企业购并案中换股比例问题研究

论文摘要

本研究以案例分析传统购并案中之换股比例所可能引起之问题进行分析,并以在换股比例评估过程中加入对传统换股比例评估方法具有互补性之评估工具,以克服传统换股比例评估之问题,完善在换股比例评估的各项可能考量。传统换股比例评估方式一每股获利法、每股市价法以及每股净资产法因偏重于当时单一时点或过去财务与股价之表现,难免受到忽略购并双方未来的营运表现与市场情势的评估之评议,而连带导致双方之股东对该购并案的换股比例之公平性有所意见。故本研究引进市场比较法兼顾产业中之同质厂商在同一时间点以财务比率方法进行比较,与现金流量折现法兼顾未来之财务表现之特性,以与传统之换股比例评价方法进行互补。从过去每股市价法、每股获利法以及每股净资产法等传统换股比例评估方式的“点”与“线”的评估方式,到架构起“面”的评估方式。并以一加成系数来表现非财务面之非量化与不易量化因素在换股比例中所扮演的附加价值,以让换股比例之评估方式能够更为完备。此加成系数乃以专业之第三方鉴价机构所评估之资料为基础,以具显主并公司对目标公司策略性价值之评断,让市场上的投资人们得以放心,来降低市场对良性购并案的评议而造成市场波动与购并案双方竞争力之影响。

论文目录

• 一、导言
• （一） 研究背景
• （二） 研究目的与内容架构
• 二、文献探讨
• （一） 换股购并与现金购并之比较
• （二） 换股比例评估所采用之方法
• （三） 换股购并后之问题
• 三、案例描述
• （一） 产业背景-WLAN与xDSL产业
• （二） 购并目标公司-B公司
• （三） 收购方-A公司
• （四） A公司购并B公司之主要考量
• 3.4.1 A公司购并B公司之主要动机
• 3.4.2 A公司购并B公司之预期效益
• （五） 换股购并:A公司购并B公司主要方式
• 3.5.1 双方之财务状况
• 3.5.2 计算换股比例所采用之方法
• 3.5.3 每股获利法
• 3.5.4 每股市价法分析
• 3.5.5 实际换股比例方法之议定
• 四、案例问题研究
• （一） A公司购并B公司应考虑之因素问题
• （二） A公司购并B公司方法选择问题
• 4.2.1 传统方法之不足
• 4.2.2 市场比较法:目标公司产业情势考量
• 4.2.2.1 样本选取
• 4.2.2.2 乘数计算方法
• 4.2.2.3 计算结果
• 4.2.3 现金流量折现法:目标公司预期效益考量
• 4.2.3.1 假设条件设定
• 4.2.3.2 现金流量折现法计算
• 4.2.3.3 计算结果
• 4.2.4 建议之价格-组合因素权重之考量
• （三） 购并中不易量化因素问题
• 4.3.1 非量化之因素
• 4.3.1.1 领导者领导能力之影响
• 4.3.1.2 产业地位之提升
• 4.3.1.3 研发与人力资源之互补
• 4.3.2 不易量化之因素
• 4.3.2.1 业务能力之扩张
• 4.3.2.2 产品线延伸之效益
• 4.3.3 如何解决?
• 五、案例结论与启示
• （一） 案例分析结论
• （二） 从案例得到之启示
• （三） 研究限制
• 注释
• 参考文献