公司出资责任研究

论文摘要

公司出资责任的研究,缘起于公司股东对公司法人人格的滥用以及公司独立人格地位的异化现象。公司出资责任研究与公司法人格否认法理研究作为遏制上述现象的双向途径,在司法实践上,尤其是在理论层面,起到了极其重要的作用。 然而,公司出资责任研究长期以来总是局限于公司发起人的责任,“出资”责任被狭义地研究。正是由于视界的局限,导致了在责任主体、责任范围、责任形态、责任救济等各个方面未有得到全面、系统的讨论,直接导致在立法和司法层面缺乏系统和一致的成果。 为此,本文从出资责任缘起的资本层面、制度层面出发,以有限责任公司为研究模型,以民事责任为主线,以广义上的“出资”责任为理论基点,以静态和动态的双维结构详细探讨了出资责任体系,试图构建一个合理的出资责任体系,为我国关于出资责任的立法和司法提供合理的建议。 本文共分三部分。 第一部分:资本论部分。主要探讨了资本的涵义,公司资本的法律意义以及与其他相关概念的比较。因为出资是资产得以向资本转化的过程和工具,资本也是出资的目的和结果,讨论出资有必要首先对“资本”进行探讨。 第二部分:制度论部分。主要研究资本制度以及出资制度,其中包括对我国的资本制度和出资制度的检讨和批判。 公司制度赋予了投资人有限责任的特权,为投资人架起了风险防火墙,也就有必要同时为其设定相应的义务,表现在制度安排上就是公司资本制度和出资制度,以其从源头、过程和结果上防范投资人的道德风险。在该部分,分析了公司资本制度的概念、资本制度的类型、资本三原则以及两大法系下资本制度的理念;并对我国的资本制度进行了检讨和剖析,提出了我国资本制度改革的方向;最后,从全新的角度,以哲学的视角解析了出资所蕴涵的主体的身份革命以及权利的结构性革命,对我国的出资制度进行了批判。 第三部分:责任论部分。包括两部分:首先分析了我国出资责任的理论和实践现状,其次提出了全新的我国出资责任体系。

论文目录

• 导论
• 第一部分 资本论
• 一、资本的涵义
• 二、公司资本的法律意义
• 三、公司资本与其他相关概念
• 四、公司信用的载体:从资本到资产
• 第二部分 制度论
• 一、公司资本制度
• （一） 概念
• （二） 公司资本制度的类型
• （三） 资本三原则
• （四） 两大法系下资本制度的理念
• 二、我国公司资本制度的检讨
• （一） 我国资本制度的现状
• （二） 我国资本制度的批判
• （三） 我国资本制度的改革方向
• 三、公司的出资制度
• 第一、股东: 身份的革命
• 第二、出资: 权利的革命
• 第三、我国出资制度的批判
• 第三部分 责任论
• 壹、我国公司出资责任的法律及实践现状
• 一、我国关于出资责任的法律规定以及司法实践
• 二、我国关于公司出资责任的研究现状
• 贰、我国公司出资责任的体系构建
• 一、本体论
• （一） 出资责任的概念
• （二） 出资责任的性质
• （三） 出资责任的种类
• （四） 本文对出资责任的研究方法
• 二、主体论: 静态的横向考察
• （一） 权利主体和责任主体
• （二） 出资股东的责任
• （三） 非出资股东的责任
• （四） 准股东和名义股东的责任
• （五） 公司的责任
• （六） 董事、监事、经理的责任
• （七） 中介机构的责任
• （八） 其他主体的责任
• 三、实体论: 动态的纵向考察
• （一） 出资前的责任
• （二） 出资中的责任
• （三） 出资后的责任
• 四、时效论
• （一） 时效制度
• （二） 出资责任诉讼时效制度的质疑与创新
• 第四部分 结论
• 参考文献
• 后记