论文摘要
公司是以人的集合为成立基础的,当人与人之间合作的基础丧失时,公司的运转便出现困难,严重者便会形成公司僵局。公司僵局问题已成为我国公司实务中极具代表性的问题之一,尤其是有限责任公司。随着实践中越来越多的公司僵局产生,如何防范及破解公司僵局成为公司法的一大难题。本文结合我国《公司法》及司法解释的有关规定对此问题作了详细分析,希望能对破解公司僵局及司法解散制度的有效实施有所帮助。本文第一章从公司僵局概念的界定出发,探讨了公司僵局的特征、危害及其成因。笔者指出公司僵局不仅是指公司内部治理过程中,公司的决策和管理机制陷于瘫痪的状态,同时,也应包括公司的运营机制陷于瘫痪的状态。公司僵局一旦形成,将会产生很多负面效应,对股东、债权人、公司职工以及社会都会产生严重的负面影响。而公司僵局的形成有其多方面的原因,包括公司尤其是有限责任公司的人资两合的特性,而导致公司陷入僵局的直接原因就在于资本多数决制度,当然,公司僵局的出现还有其他诸如股东、高管道德风险等原因。本文第二章通过对公司僵局的事前预防与事后救济分析了破解公司僵局的方法和措施,包括公司自力救济以及司法救济的方式,并提出了公司陷于僵局时,由于股东权利受到种种限制而无法通过正常途径解散公司,司法解散制度在我国的确立有其必要性。本文第三章从我国首例司法解散诉讼案件着手,提出司法解释出台前公司法规定中存在的种种问题,并于第四章详尽探讨我国现行司法解散制度的法律构建。我国司法解散制度虽然已经确立,但是其存在的问题仍然很多,需要进一步明确,增强可操作性。通过对我国司法解散制度现状的分析,主要包括诉讼当事人的确定、诉讼提起条件即诉由的确定、诉讼程序的设计、诉讼中司法机关的立场与原则等,进一步分析目前该制度存在的缺陷,如原告主体资格过宽易导致滥诉、公司解散与清算不一并处理易导致累讼等,同时提出完善意见和建议。本文第五章笔者依据对于现行司法解散制度的浅薄认知,提出完善我国司法救济制度的意见和建议,着重分析了诉讼中替代司法解散的措施在我国适用的可能性。最后为结论,说明立法的完善是一个逐步的过程,在公司的司法解散制度中不仅需要借鉴其他国家的立法例,也需要我们不断探索,并找出适合我们国家的路径。